這套“企業(yè)重組案例叢書”是由作者在多年的教學(xué)過程中積累的案例匯編起來的。共包括七輯:第一輯主要匯編了2007年以前的中央企業(yè)重組案例;第二、三輯主要是2007年以前制造業(yè)的重組案例;第四輯主要是2007年以前第三產(chǎn)業(yè)的重組案例;第五至七輯是按年劃分的,其中第五輯主要是2007年我國企業(yè)的重組案例,第六、七輯是2008年我國企業(yè)的重組案例。希望這套叢書能對中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程中所發(fā)生的大量企業(yè)重組事件做一些記錄。因為這套叢書來自于教學(xué)實踐,所以更希望這套叢書能夠為教學(xué)和學(xué)習(xí)企業(yè)并購重組課程的師生提供一份可資參考、交流和討論的資料。
擺在大家面前的這套“企業(yè)重組案例叢書”是我多年來在教學(xué)過程中積累起來的。最初的目的是想通過讓同學(xué)們自己編寫和講解這些案例,學(xué)會搜集資料、整理資料、講解案例以及點(diǎn)評別人的案例。隨著幾年教學(xué)的積累,案例越來越多,于是我萌發(fā)將其匯編成輯,以便與國內(nèi)同仁們交流分享的想法。這個想法得到了東北財經(jīng)大學(xué)出版社的支持——東北財經(jīng)大學(xué)出版社多年來致力于中國財經(jīng)學(xué)術(shù)和教育類圖書的出版工作,并且不遺余力。
中國經(jīng)濟(jì)目前仍然處于高速發(fā)展階段,企業(yè)重組事件異常活躍,幾乎每一天都有企業(yè)重組的事件在上演。這當(dāng)中有著豐富的學(xué)習(xí)和研究素材。我們在教學(xué)過程中,通常都是選擇一些比較有典型意義的重組案例,讓同學(xué)們?nèi)ニ鸭Y料,并根據(jù)我統(tǒng)一設(shè)計的框架去整理資料。然后,每位同學(xué)將自己所作的案例在課堂上報告,接受其他同學(xué)的點(diǎn)評和提問。課后,我?guī)е瑢W(xué)逐一修改他們寫作的案例。這樣,可以讓同學(xué)們在資料搜集能力、專業(yè)寫作能力、綜合分析能力、報告和評論能力等多個方面都得到一定的鍛煉。同時,也讓同學(xué)們了解到各個行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r、企業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r、重組的過程與動機(jī)、重組的財務(wù)結(jié)果、股票市場對企業(yè)重組的反應(yīng)以及重組定價、重組融資、重組支付、并購會計等財務(wù)學(xué)和會計學(xué)的知識和協(xié)同效應(yīng)、縱向整合、規(guī)模經(jīng)濟(jì)、戰(zhàn)略考慮等經(jīng)濟(jì)學(xué)和管理學(xué)方面的知識。多年來,教學(xué)效果反應(yīng)良好。
截至目前,我們已經(jīng)積累了148個這樣的案例。根據(jù)這些案例的特點(diǎn),我們將其分成七輯出版,其中,1993-2006年間的典型企業(yè)重組案例按照專題匯編成第一輯至第四輯,2007-2008年間的重組案例按照時間匯編成第五輯至第七輯。具體地說,第一輯為中央企業(yè)專輯;第二輯和第三輯為制造業(yè)專輯(上、下);第四輯為第三產(chǎn)業(yè)專輯;第五輯為2007專輯;第六輯和第七輯為2008專輯(上、下)。
改革開放以來,特別是近20年以來,中國企業(yè)發(fā)展波瀾壯闊。我們有幸在學(xué)習(xí)和欣賞這道美麗風(fēng)景的同時,采擷到了其中的幾朵浪花。希望通過我們的工作,能對中國企業(yè)發(fā)展過程中的精彩片段作一些點(diǎn)滴記錄。因為這套叢書來自于教學(xué)過程,所以更希望這套叢書能夠為從事企業(yè)并購重組課程教學(xué)和學(xué)習(xí)的師生提供一份可資參考、交流和討論的資料。
案例1 復(fù)星集團(tuán)要約收購南鋼股份
案例2 新唐鋼集團(tuán)的組建
案例3 ST美雅反收購案例
案例4 粵美的管理層收購
案例5 TCL收購德國施耐德
案例6 TCL換股合并
案例7 TCL合并湯姆遜彩電業(yè)務(wù)
案例8 美的集團(tuán)控股合肥華凌
案例9 海信入主科龍
案例10 四川長虹收購美菱
案例11 佳通收購樺林輪胎
案例12 TCL集團(tuán)出售兩子公司
案例13 聯(lián)想收購漢普
案例14 聯(lián)想并購IBM個人電腦業(yè)務(wù)
案例15 日資收購北旅
案例16 東風(fēng)汽乍牽于日產(chǎn)汽車
案例17 比亞迪收購秦川汽車
案例18 宇通客車MBO案例
案例19 馬自達(dá)入股長安福特
案例20 三菱參股東南汽車
案例21 四通MBO案例
案例22 深圳華強(qiáng)MBO案例
所謂協(xié)議收購,是指收購者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議,從而達(dá)到控制該上市公司的目的。收購人可依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
所謂要約收購(即狹義的上市公司收購),是指通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標(biāo)公司股份達(dá)到法定比例(《證券法》規(guī)定該比例為30%),若繼續(xù)增持股份,必須依法向目標(biāo)公司的所有股東發(fā)出全面收購要約。
與協(xié)議收購相比,要約收購要經(jīng)過較多的環(huán)節(jié),操作程序比較繁雜,收購方的收購成本較高。而且一般情況下要約收購都是實質(zhì)性資產(chǎn)重組,非市場化因素被盡可能淡化,重組的水分極少,有利于改善資產(chǎn)重組的整體質(zhì)量,促進(jìn)重組行為的規(guī)范化和市場化運(yùn)作。
根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定,以下四種情形可以豁免要約收購:一是上市公司實際控制人未變的,如國有主體之間的轉(zhuǎn)讓可以視同實際控制人未變,南鋼股份的實際控制人已經(jīng)從南鋼集團(tuán)轉(zhuǎn)變成由復(fù)星集團(tuán)控制的南鋼聯(lián)合,顯然不屬于此類豁免的情形;二是上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)危機(jī),從目標(biāo)公司南鋼股份2002年的年報來看,其業(yè)績良好;三是發(fā)新股;四是法院裁決。對于南鋼聯(lián)合來說,由于在其設(shè)立過程中,南鋼集團(tuán)以持有的70.95%南鋼股份股權(quán)進(jìn)行出資,相當(dāng)于將該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給南鋼聯(lián)合,已經(jīng)超過了30%的限定,同時南鋼聯(lián)合不符合豁免要約收購的條件,因此南鋼聯(lián)合必須對南鋼股份的所有股份進(jìn)行要約收購。
雖然《上市公司收購管理辦法》中也做了彈性規(guī)定,即監(jiān)管部門可根據(jù)市場的發(fā)展做出其他豁免情形的認(rèn)定,但顯然南鋼聯(lián)合并沒有嘗試提出豁免申請。在這種情況下,復(fù)星集團(tuán)通過南鋼聯(lián)合采取直接發(fā)起要約的方式來履行自己的義務(wù)。這實際上是反映了收購方對自身實力和重組前景的充分信心。另外,復(fù)星集團(tuán)采取這個措施也有其他的考慮:要申請豁免要約收購義務(wù),不僅難以得到批準(zhǔn),而且光是審批程序就要3個月以上,而采取要約收購方式,只需30天時間即可完成收購。
6.2南鋼股份要約收購對證券市場的意義
作為國內(nèi)資本市場上的首例要約收購,南鋼股份的要約收購將促進(jìn)證券市場兼并業(yè)務(wù)的進(jìn)一步發(fā)展。在上市公司的收購過程中,其實很多都涉及要約收購,要完全滿足申請豁免要約收購義務(wù)的情況是比較少的。復(fù)星——南鋼的合作收購模式,將給市場帶來參考作用,能夠被許多潛在的收購者所學(xué)習(xí),從而促使收購重組行為更趨活躍,甚至將來可能會出現(xiàn)在要約收購中互相競價的情況。
南鋼股份流通股的要約收購價與二級市場價格之間存在著相當(dāng)?shù)牟顑r,此差價一方面使流通股股東不愿意賣給收購方,從而使收購方財務(wù)壓力大減;另一方面還使流通股股東相信,既然收購方敢在此價位接盤,那么現(xiàn)價離股票的內(nèi)在價值應(yīng)該不遠(yuǎn),后市理應(yīng)看好。從另一個角度來看,收購方對目標(biāo)公司的流通股股價也要有相當(dāng)?shù)目刂屏,否則一旦股價失控,則收購方將面對大量賣出的流通股。