這套“企業(yè)重組案例叢書”是由作者在多年的教學(xué)過程中積累的案例匯編起來的。共包括七輯:第一輯主要匯編了2007年以前的中央企業(yè)重組案例;第二、三輯主要是2007年以前制造業(yè)的重組案例;第四輯主要是2007年以前第三產(chǎn)業(yè)的重組案例;第五至七輯是按年劃分的,其中第五輯主要是2007年我國企業(yè)的重組案例,第六、七輯是2008年我國企業(yè)的重組案例。希望這套叢書能對中國經(jīng)濟發(fā)展過程中所發(fā)生的大量企業(yè)重組事件做一些記錄。因為這套叢書來自于教學(xué)實踐,所以更希望這套叢書能夠為教學(xué)和學(xué)習(xí)企業(yè)并購重組課程的師生提供一份可資參考、交流和討論的資料。
擺在大家面前的這套“企業(yè)重組案例叢書”是我多年來在教學(xué)過程中積累起來的。最初的目的是想通過讓同學(xué)們自己編寫和講解這些案例,學(xué)會搜集資料、整理資料、講解案例以及點評別人的案例。隨著幾年教學(xué)的積累,案例越來越多,于是我萌發(fā)將其匯編成輯,以便與國內(nèi)同仁們交流分享的想法。這個想法得到了東北財經(jīng)大學(xué)出版社的支持——東北財經(jīng)大學(xué)出版社多年來致力于中國財經(jīng)學(xué)術(shù)和教育類圖書的出版工作,并且不遺余力。
中國經(jīng)濟目前仍然處于高速發(fā)展階段,企業(yè)重組事件異;钴S,幾乎每一天都有企業(yè)重組的事件在上演。這當(dāng)中有著豐富的學(xué)習(xí)和研究素材。我們在教學(xué)過程中,通常都是選擇一些比較有典型意義的重組案例,讓同學(xué)們?nèi)ニ鸭Y料,并根據(jù)我統(tǒng)一設(shè)計的框架去整理資料。然后,每位同學(xué)將自己所作的案例在課堂上報告,接受其他同學(xué)的點評和提問。課后,我?guī)е瑢W(xué)逐一修改他們寫作的案例。這樣,可以讓同學(xué)們在資料搜集能力、專業(yè)寫作能力、綜合分析能力、報告和評論能力等多個方面都得到一定的鍛煉。同時,也讓同學(xué)們了解到各個行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r、企業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r、重組的過程與動機、重組的財務(wù)結(jié)果、股票市場對企業(yè)重組的反應(yīng)以及重組定價、重組融資、重組支付、并購會計等財務(wù)學(xué)和會計學(xué)的知識和協(xié)同效應(yīng)、縱向整合、規(guī)模經(jīng)濟、戰(zhàn)略考慮等經(jīng)濟學(xué)和管理學(xué)方面的知識。多年來,教學(xué)效果反應(yīng)良好。
改革開放以來,特別是近20年以來,中國企業(yè)發(fā)展波瀾壯闊。我們有幸在學(xué)習(xí)和欣賞這道美麗風(fēng)景的同時,采擷到了其中的幾朵浪花。希望通過我們的工作,能對中國企業(yè)發(fā)展過程中的精彩片段作一些點滴記錄。因為這套叢書來自于教學(xué)過程,所以更希望這套叢書能夠為從事企業(yè)并購重組課程教學(xué)和學(xué)習(xí)的師生提供一份可資參考、交流和討論的資料。
案例1 醫(yī)藥業(yè)最大跨國并購案:拜耳收購“白加黑”
案例2 報喜鳥1.2億元全資收購上海寶鳥
案例3 古越龍山收購紹興女兒紅95%股權(quán)
案例4 國美電器8.11億元收購永樂中國最后10%股權(quán)
案例5 和記行收購香港新概念控股有限公司60%股本
案例6 湖北宜化斥億元收購鹿臺山煤業(yè)51%股權(quán)
案例7 上海家化0.65億元收購四川可采51%股權(quán)
案例8 金牛能源成功收購滄州化工40.85%股權(quán)
案例9 美的收購小天鵝獲國資委批準(zhǔn)
案例10 青島海爾收購海爾電器3.93億股股份
案例11 青島啤酒7 694萬元收購青啤集團22家子公司股權(quán)
案例12 青島啤酒購煙臺啤酒39%股權(quán)獲經(jīng)營權(quán)
案例13 雙鶴藥業(yè)并購神州制藥
案例14 順鑫農(nóng)業(yè)收購順鑫天宇100%股權(quán)
案例15 穗恒運A收購廣州證券20.025%股權(quán)
案例16 新華都集團收購港澳資訊
案例17 用友軟件4.25億元并購兩軟件廠商
(2)2007年11月30日
報喜鳥向博睿明天支付預(yù)付款5000萬元及其同期銀行存款利息55.5 萬元。
(3)2008年3月17日
報喜鳥與博睿明天簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,報喜鳥擬收購博睿明天所持上海寶鳥80%股權(quán),股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格根據(jù)雙方認(rèn)可的評估機構(gòu)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的中企華評報字(2008)第053號評估報告:上海寶鳥凈資產(chǎn)評估值為15318.07萬元(評估基準(zhǔn)日2007年12月31日),故上海寶鳥80%股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)評估值為12254.4 6萬元。經(jīng)交易雙方一致同意,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為12254.4 6萬元。
(4)2008年3月19日
報喜鳥公布2007年年報,上午停牌一小時。會議通過《關(guān)于變更部分募集資金投向的議案》,發(fā)出關(guān)于變更資金用途公告:為了加快募集資金使用進(jìn)度,創(chuàng)造良好的經(jīng)濟效益,為全體投資者帶來滿意的回報,擬變更年產(chǎn)10萬套中高檔西服生產(chǎn)流水線技術(shù)改造項目、年產(chǎn)60萬件中高檔襯衫生產(chǎn)流水線技術(shù)改造項目,西服項目和襯衫項目不再實施,原計劃用于投資西服項目和襯衫項目的募集資金共9604萬元改用于收購上海寶鳥80%股權(quán)。
(5)2008年4月8日
公司召開2007年度股東大會,審議通過《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
(6)2008年4月11日
上海寶鳥股權(quán)工商變更手續(xù)完成,博睿明天所持上海寶鳥80%股權(quán)已經(jīng)過戶到報喜鳥名下,上海寶鳥正式成為報喜鳥旗下的全資子公司。報喜鳥收購上海寶鳥的總價款為12254.4 6萬元,由于在2007年12月18日已經(jīng)利用自有資金5000萬元及其利息55.5 萬元預(yù)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,因此只需從西服項目和襯衫項目募集資金中支付7198.9 6萬元,而西服項目和襯衫項目的結(jié)余資金2405.04萬元擬用于補充流動資金,報喜鳥已經(jīng)付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部款項。并購前后寶鳥科技股權(quán)結(jié)構(gòu)圖分別如圖2-1和圖2-2所示。