**部分　公司和股權(quán)的首要知識
**章　公司形式、法人和有限責(zé)任問題
一、企業(yè)的形式
［1］公司≠股份制企業(yè)【☆】
［2］分公司≠子公司【☆】
［3］企業(yè)形式：公司、合伙企業(yè)，獨資企業(yè)【☆☆】
［4］有限責(zé)任公司和股份有限公司【☆】
二、法人制度
［5］法人【☆】
［6］公司有“生死”【☆】
［7］公司法人格的否定——揭開公司的面紗【☆】
［8］揭開公司面紗后的“自然人”股東【☆☆】
［9］揭開公司面紗后的“法人”股東【☆☆】
三、有限責(zé)任制度
［10］股東的有限責(zé)任【☆】
［11］當(dāng)代*偉大的發(fā)明【☆☆】
［12］兩種有限責(zé)任【☆☆】
［13］有限責(zé)任制度下的平衡【☆☆】
［14］有限責(zé)任制度下債權(quán)人的保護【☆】
［15］股東出資不足的連帶責(zé)任【☆☆】
四、有限責(zé)任制度的例外
［16］股東的無限責(zé)任【☆】
［17］揭開公司的面紗【☆☆】
第二章　身份問題：股東、董事、監(jiān)事、高管和法定代表人0
一、股東
二、董事、監(jiān)事和高級管理人員
三、法定代表人
四、身份沖突
第三章　公司治理結(jié)構(gòu)：三權(quán)分立，相互制衡0
一、公司治理結(jié)構(gòu)
二、公司治理結(jié)構(gòu)的異化
三、關(guān)聯(lián)關(guān)系
第四章　股東權(quán)利問題0
一、股權(quán)、股份和公司財產(chǎn)
二、股東權(quán)利的四大根基
三、股權(quán)比例與話語權(quán)
四、易生僵局的股權(quán)比例
五、股權(quán)價值和股權(quán)價格
第五章　大股東和小股東
一、資本多數(shù)決
二、小股東權(quán)利
三、大股東失權(quán)
四、股東的聯(lián)合
第六章　公司章程和股東協(xié)議
一、公司章程的法律地位
二、公司章程的記載事項
三、股東協(xié)議
第七章　分紅、轉(zhuǎn)投資、擔(dān)保和貸款問題
一、分紅
二、轉(zhuǎn)投資
三、擔(dān)保
四、公司之間的借貸

第二部分　股權(quán)爭議的處置
第八章　專業(yè)法律判斷
一、法律判斷的專業(yè)性
二、律師法律清單
三、訴訟時效
四、股東爭議的焦點確認(rèn)
五、股權(quán)爭議的實用分類

第九章　股權(quán)爭議的籌劃
一、股權(quán)爭議的策略
二、股權(quán)爭議路徑的選擇
三、公司各階段的股東爭議
四、股權(quán)爭議方案的籌劃
五、灰色方案和黑色方案
第十章　民事訴訟和民商事仲裁的程序
一、法律舞臺劇
二、股權(quán)糾紛案件的案由
三、民事訴訟程序
四、仲裁程序
五、ADR和調(diào)解
第十一章　法律舞臺劇中的證據(jù)爭議
一、證據(jù)和證明
二、常見的證據(jù)爭議類型
第十二章　人民法院的司法傾向
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本原則
二、股權(quán)爭議案件審理的四大原則
第十三章　股權(quán)爭議仲裁的實務(wù)問題
一、概念與定義
二、主體的同一性
三、虛假出資和抽逃出資
四、內(nèi)容違法和程序違法
五、履行義務(wù)的順序和條件
六、代扣代繳稅款
七、期待權(quán)問題

第三部分　股權(quán)爭議的防范
第十四章　股權(quán)設(shè)計及文件簽署
一、合同文本的制作
二、股權(quán)設(shè)計的根據(jù)
三、股權(quán)設(shè)計的假設(shè)
四、股權(quán)文件的簽署
第十五章　股權(quán)配置方案的設(shè)計
一、公司控制設(shè)計
二、公司制度設(shè)計
三、公司章程設(shè)計
四、股東協(xié)議設(shè)計
五、股權(quán)回購設(shè)計
六、改制上市中的股權(quán)設(shè)計
第十六章　高管股東的股權(quán)爭議之防范
一、高管的激勵
二、股權(quán)激勵制度的固定
三、高管股東風(fēng)險的分散、轉(zhuǎn)移及弱化
四、股權(quán)投資的風(fēng)險防范
五、細節(jié)設(shè)計
第十七章　股權(quán)爭議的稅務(wù)風(fēng)險防范
一、公司和股東的稅務(wù)法律責(zé)任
二、避稅
三、反避稅
四、稅務(wù)風(fēng)險防范
第十八章　股權(quán)爭議的裁判文書研究
一、裁判文書的價值與研究方法
二、裁判文書精選與點評

附錄