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本書立足中央企業(yè)董事會(huì)建設(shè)現(xiàn)狀，突出目前央企董事會(huì)建設(shè)遇到的問(wèn)題。書中既有對(duì)現(xiàn)有央企董事會(huì)建設(shè)的文獻(xiàn)研究，也有直接深入董事會(huì)建設(shè)典型企業(yè)實(shí)地調(diào)研，對(duì)了解央企董事會(huì)建設(shè)實(shí)踐，有較好的指導(dǎo)意義，同時(shí)明晰中央企業(yè)黨委（黨組）和董事會(huì)、經(jīng)理層決策清單和規(guī)則程序，落實(shí)黨組織研究討論作為企業(yè)決策重大問(wèn)題前置程序要求，致力于為中央企業(yè)董事會(huì)建設(shè)提供系統(tǒng)化信息和可操作規(guī)范，提供有價(jià)值的參考。

我們?cè)谡J(rèn)識(shí)董事會(huì)之前，有必要先把握一下公司治理的
概念。經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）將公司治理定義為一
種據(jù)以對(duì)工商公司進(jìn)行管理和控制的體系。簡(jiǎn)單地說(shuō)，公司
治理就是通過(guò)對(duì)公司資產(chǎn)所有者和經(jīng)營(yíng)者間權(quán)利責(zé)任的合理
界定和激勵(lì)約束兼容的制度安排，來(lái)提高公司決策和執(zhí)行能
力從而創(chuàng)造價(jià)值。而公司治理結(jié)構(gòu)則具體是指為實(shí)現(xiàn)公司最
佳經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)基于信托責(zé)任而形成相互
制衡關(guān)系的結(jié)構(gòu)性制度安排，通常包括企業(yè)的體制，股東、
董事、監(jiān)事三會(huì)的組成，股東的股權(quán)比例，董事會(huì)的議事規(guī)則，
對(duì)高管的權(quán)力與分配的安排等，由此牽引出董事會(huì)建設(shè)在公
司治理結(jié)構(gòu)中的地位和重要性。
在公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會(huì)是連接公司資產(chǎn)所有者和經(jīng)
營(yíng)者之間的紐帶，可以說(shuō)董事會(huì)治理是公司治理的核心。不
同國(guó)家的公司對(duì)董事會(huì)有不同定位，不同定位下的董事會(huì)行
使不同職能。通過(guò)深度研究，可以掌握董事會(huì)建設(shè)的相關(guān)理論、
董事會(huì)建設(shè)的基本規(guī)范，再結(jié)合典型企業(yè)董事會(huì)建設(shè)的實(shí)踐，
可以歸納出董事會(huì)建設(shè)能夠遵循的某種特定規(guī)律，如董事會(huì)
成員結(jié)構(gòu)優(yōu)化且優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)規(guī)律或董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層分
權(quán)制衡規(guī)律等；或者可以歸納出相互學(xué)習(xí)、相互借鑒的通用
經(jīng)驗(yàn)，如注重發(fā)揮董事會(huì)建設(shè)與黨組織有機(jī)融合的作用或聚
焦外部董事制度建設(shè)是董事會(huì)建設(shè)的重點(diǎn)等，而這些經(jīng)驗(yàn)和
規(guī)律對(duì)當(dāng)前企業(yè)董事會(huì)建設(shè)具有重要的指導(dǎo)意義和實(shí)踐價(jià)值。
因此，研究董事會(huì)建設(shè)具有十分重要的意義。
黨的十九大報(bào)告提出，把黨的政治建設(shè)擺在首位。堅(jiān)決
貫徹習(xí)近平新時(shí)代中國(guó)特色社會(huì)主義思想，成為衡量中央企
業(yè)黨的政治建設(shè)質(zhì)量的根本標(biāo)準(zhǔn)。要保證黨的路線方針政策
在中央企業(yè)貫徹執(zhí)行，建立中央企業(yè)黨委（黨組）執(zhí)行黨中
央重大決策部署報(bào)告制度。要深化政治巡視巡察，重點(diǎn)檢查
中央企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子在政治立場(chǎng)、政治方向、政治原則、政治
道路上是否同以習(xí)近平同志為核心的黨中央保持高度一致，
對(duì)違反政治紀(jì)律政治規(guī)矩的現(xiàn)象堅(jiān)決亮劍、絕不姑息。
新修訂的黨章指出，國(guó)有企業(yè)黨委（黨組）發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，
把方向、管大局、保落實(shí)，依照規(guī)定討論和決定企業(yè)重大事項(xiàng)。
習(xí)近平總書記強(qiáng)調(diào)，堅(jiān)持黨對(duì)國(guó)有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)是重大政治原
則，必須一以貫之；建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國(guó)有企業(yè)改革的方向，
也必須一以貫之。貫徹習(xí)近平總書記指示要求，以更大的改
革勇氣和智慧，在建設(shè)中國(guó)特色現(xiàn)代國(guó)有企業(yè)制度上邁出實(shí)
質(zhì)性步伐，是一項(xiàng)重大歷史任務(wù)。這要求我們要貫徹兩個(gè)一
以貫之重要思想，把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起
來(lái)，建設(shè)中國(guó)特色現(xiàn)代國(guó)有企業(yè)制度；要厘清企業(yè)黨委（黨組）
把方向、管大局、保落實(shí)與董事會(huì)戰(zhàn)略管理、科學(xué)決策、
防控風(fēng)險(xiǎn)的職責(zé)權(quán)限，明晰中央企業(yè)黨委（黨組）和董事會(huì)、
經(jīng)理層決策清單和規(guī)則程序，落實(shí)黨組織研究討論作為企業(yè)
決策重大問(wèn)題前置程序要求，根據(jù)決策事項(xiàng)分別明確黨委（黨
組）在重大決策中的決定權(quán)、把關(guān)權(quán)、監(jiān)督權(quán)。2018 年1 月
5 日，習(xí)近平總書記在黨的十九大精神研討班開班式上發(fā)表重
要講話時(shí)又提出三個(gè)一以貫之：堅(jiān)持和發(fā)展中國(guó)特色社
會(huì)主義要一以貫之；推進(jìn)黨的建設(shè)新的偉大工程要一以貫之；
增強(qiáng)憂患意識(shí)、防范風(fēng)險(xiǎn)挑戰(zhàn)要一以貫之。這三個(gè)一以貫之
的重大理論和實(shí)踐概括，是對(duì)黨的十八大以來(lái)我國(guó)改革發(fā)展
穩(wěn)定、內(nèi)政外交國(guó)防、治黨治國(guó)治軍各方面創(chuàng)新實(shí)踐和成功
經(jīng)驗(yàn)的深刻總結(jié)，是對(duì)黨的十九大精神在更高層面、更深層
次、更寬領(lǐng)域的精辟解讀，是對(duì)黨在新時(shí)代統(tǒng)攬四個(gè)偉大、
決勝全面建成小康社會(huì)、開啟全面建設(shè)社會(huì)主義現(xiàn)代化國(guó)家
新征程的科學(xué)指引。
基于此，中國(guó)航天科技集團(tuán)有限公司作為中央企業(yè)規(guī)范
董事會(huì)建設(shè)試點(diǎn)之一，立足董事會(huì)建設(shè)現(xiàn)狀，突出目前中央
企業(yè)董事會(huì)建設(shè)遇到的問(wèn)題，專門成立項(xiàng)目組，由總部相關(guān)
領(lǐng)導(dǎo)親自參加并指導(dǎo)，由中國(guó)航天科技國(guó)際交流中心承擔(dān)書
稿撰寫，共同致力于為中央企業(yè)董事會(huì)建設(shè)提供系統(tǒng)化信息
和可操作規(guī)范。全書撰寫歷時(shí)三載，既有對(duì)現(xiàn)有董事會(huì)建設(shè)
的文獻(xiàn)研究，掌握目前董事會(huì)建設(shè)的國(guó)內(nèi)外現(xiàn)狀，也有直接
深入董事會(huì)建設(shè)典型企業(yè)實(shí)地調(diào)研，了解董事會(huì)建設(shè)實(shí)踐，
如新興際華、寶武集團(tuán)、神華集團(tuán)、航空工業(yè)、中國(guó)國(guó)電、
中國(guó)國(guó)新、中國(guó)三峽集團(tuán)、華電國(guó)際電力等。期間，項(xiàng)目組
開過(guò)數(shù)十次座談會(huì)，多次與董事會(huì)建設(shè)專家及顧問(wèn)溝通研討，
并聽(tīng)取國(guó)資委領(lǐng)導(dǎo)的相關(guān)意見(jiàn)和建議，幾經(jīng)完善，形成《中
央企業(yè)董事會(huì)建設(shè)探析》一書。
本書共由五章十節(jié)構(gòu)成。其中，第一章為董事會(huì)建設(shè)研
究概述，作為本書關(guān)于董事建設(shè)的理論統(tǒng)領(lǐng)，著力解決董事
會(huì)建設(shè)是什么的問(wèn)題。第二章是中央企業(yè)董事會(huì)建設(shè)主
要內(nèi)容，直接緊扣本書主題，著力解決中央企業(yè)董事會(huì)建
什么的問(wèn)題。第三章為國(guó)內(nèi)外董事會(huì)建設(shè)案例分析，重點(diǎn)
從他山之石的角度，著力解決國(guó)內(nèi)外董事會(huì)建設(shè)現(xiàn)在怎么建
的問(wèn)題。第四章為中央企業(yè)董事會(huì)建設(shè)的基本經(jīng)驗(yàn)和一般規(guī)
律，作為本書的亮點(diǎn)之一，著力解決董事會(huì)建設(shè)是否有規(guī)
律可循的問(wèn)題。第五章為中央企業(yè)董事會(huì)建設(shè)的未來(lái)方向
和策略探索，重點(diǎn)以國(guó)資委視角，著力解決中央企業(yè)董事會(huì)
建設(shè)未來(lái)怎么建的問(wèn)題。
總之，在董事會(huì)建設(shè)規(guī)章相對(duì)完善、董事會(huì)重大決策及
管理風(fēng)險(xiǎn)職權(quán)逐步到位、董事會(huì)建設(shè)初顯成效的情況下，當(dāng)
前中央企業(yè)規(guī)范董事會(huì)建設(shè)已經(jīng)到了至關(guān)重要的階段，而且
隨著國(guó)有企業(yè)改革進(jìn)入深水區(qū)，在中央企業(yè)經(jīng)理層市場(chǎng)化選
聘、激勵(lì)的環(huán)境初步具備的情況下，規(guī)范董事會(huì)建設(shè)的意義
會(huì)越來(lái)越大，且任重而道遠(yuǎn)。
由于本書編寫人員水平有限，書中難免存在疏漏之處，
敬請(qǐng)讀者批評(píng)指正。

第一章　董事會(huì)建設(shè)研究概述／ 1
第一節(jié)　主要市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家董事會(huì)建設(shè)現(xiàn)狀概述／ 2
一、主要市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家董事會(huì)建設(shè)相關(guān)研究／ 2
二、主要市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家董事會(huì)建設(shè)的三種類型／ 5
第二節(jié)　我國(guó)關(guān)于董事會(huì)建設(shè)研究概述／ 17
一、我國(guó)國(guó)有企業(yè)董事會(huì)制度演進(jìn)歷程／ 17
二、我國(guó)董事會(huì)建設(shè)研究現(xiàn)狀／ 27
第二章　中央企業(yè)董事會(huì)建設(shè)主要內(nèi)容／ 33
第一節(jié)　國(guó)資委在中央企業(yè)發(fā)展中的定位／ 34
一、國(guó)資委在國(guó)有企業(yè)發(fā)展中的關(guān)鍵作用／ 34
二、中央企業(yè)董事會(huì)建設(shè)的必要性及意義／ 42
三、國(guó)資委為中央企業(yè)董事會(huì)建設(shè)所做的制度性保障／ 44
四、國(guó)資委對(duì)中央企業(yè)董事會(huì)建設(shè)的實(shí)踐現(xiàn)狀／ 47
第二節(jié)　中央企業(yè)董事會(huì)建設(shè)的主要維度／ 57
一、董事會(huì)建設(shè)的規(guī)章制度／ 57
二、董事會(huì)運(yùn)作的流程規(guī)范／ 60
三、董事會(huì)建設(shè)的組織架構(gòu)／ 63
四、董事會(huì)信息交流機(jī)制／ 69
五、董事及董事會(huì)評(píng)價(jià)機(jī)制／ 71
第三章　國(guó)內(nèi)外董事會(huì)建設(shè)案例分析／ 77
第一節(jié)　國(guó)外董事會(huì)建設(shè)案例分析／ 78
一、淡馬錫公司董事會(huì)建設(shè)及分析／ 78
二、GE 公司董事會(huì)建設(shè)及分析／ 85
三、愛(ài)立信公司董事會(huì)建設(shè)及分析／ 91
四、安然公司董事會(huì)建設(shè)及分析／ 95
第二節(jié)　國(guó)內(nèi)中央企業(yè)董事會(huì)建設(shè)案例分析／ 105
一、中糧集團(tuán)董事會(huì)建設(shè)及分析／ 105
二、寶武集團(tuán)董事會(huì)建設(shè)及分析／ 111
三、新興際華董事會(huì)建設(shè)及分析／ 120
四、航天科技董事會(huì)建設(shè)及分析／ 132
第四章　中央企業(yè)董事會(huì)建設(shè)的基本經(jīng)驗(yàn)和一般規(guī)律／ 139
第一節(jié)　中央企業(yè)董事會(huì)建設(shè)的基本經(jīng)驗(yàn)／ 140
一、注重發(fā)揮董事會(huì)建設(shè)與黨組織有機(jī)融合的作用／ 140
二、聚焦外部董事制度建設(shè)是董事會(huì)建設(shè)的重點(diǎn)／ 143
三、注重董事長(zhǎng)任職配置模式是董事會(huì)建設(shè)的核心／ 146
四、規(guī)范董事會(huì)職能是董事會(huì)有效運(yùn)行的保障／ 147
第二節(jié)　中央企業(yè)董事會(huì)建設(shè)的一般規(guī)律／ 152
一、董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)優(yōu)化且優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)規(guī)律／ 152
二、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層分權(quán)制衡規(guī)律／ 156
三、董事會(huì)規(guī)范運(yùn)行與企業(yè)高效發(fā)展相輔相成／ 159
四、董事會(huì)與下屬公司授權(quán)放權(quán)與科學(xué)管控相統(tǒng)一／ 162
第五章　中央企業(yè)董事會(huì)建設(shè)的未來(lái)方向和策略探索／ 169
第一節(jié)　中央企業(yè)董事會(huì)建設(shè)的未來(lái)方向／ 170
一、分類推進(jìn)新時(shí)代中國(guó)特色企業(yè)董事會(huì)建設(shè)／ 170
二、做好國(guó)有資產(chǎn)管理體制改革和完善工作／ 174
三、制衡國(guó)有控股公司與下屬關(guān)聯(lián)企業(yè)管控的權(quán)限／ 175
四、結(jié)合我國(guó)基本國(guó)情規(guī)范公司治理模式／ 176
五、進(jìn)一步探索具有中國(guó)特色的企業(yè)集團(tuán)董事會(huì)建設(shè)模式／ 176
第二節(jié)　進(jìn)一步規(guī)范中央企業(yè)董事會(huì)建設(shè)的對(duì)策和措施／ 177
一、改進(jìn)國(guó)有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，完善國(guó)有企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)
制度／ 177
二、堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)，發(fā)揮中央企業(yè)得天獨(dú)厚的政治優(yōu)勢(shì)／ 180
三、健全專職外部董事制度，推進(jìn)中央企業(yè)董事會(huì)規(guī)范化
建設(shè)／ 182
四、積極探索職業(yè)經(jīng)理人制度，提升中央企業(yè)經(jīng)理層規(guī)范化
管理／ 184
五、建設(shè)良好的法律政策監(jiān)督環(huán)境，為規(guī)范董事會(huì)建設(shè)提供
保障／ 193
附件　某中央企業(yè)董事會(huì)議事規(guī)則／ 196
參考文獻(xiàn)／ 212

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