第2版修訂說(shuō)明
本次修訂主要是因?yàn)椤睹穹ǖ洹返念C布。與《民法典》相關(guān)的修訂事項(xiàng)主要有：
一是按照《民法典》內(nèi)容和條文序號(hào)對(duì)書的正文、注釋進(jìn)行調(diào)整、修改。其中，修改較為集中的是第1版第3章之20（解除條款）、23（通知條款）、25（生效條款）,第4章之28（對(duì)交易進(jìn)行法律判斷）；
二是結(jié)合《民法典》對(duì)第1版第4章之32進(jìn)行擴(kuò)充，增加了“32.3　互聯(lián)網(wǎng)合同工作的注意事項(xiàng)”。
本次修訂還參考了*高人民法院2019年11月14日發(fā)布的《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》（以下簡(jiǎn)稱《九民紀(jì)要》）的相關(guān)內(nèi)容。
此外，本次修訂增加了若干示例，集中在第1章之1、第2章之5.1.1、第4章之28.2.1及31.2.1，其中個(gè)別示例來(lái)源于《互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)運(yùn)營(yíng)法律實(shí)務(wù)》【ZW（】劉瑛、王玄、李曉華著：《互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)運(yùn)營(yíng)法律實(shí)務(wù)》，法律出版社2020年版。【ZW）】。
修訂中對(duì)第1版存在的個(gè)別文字錯(cuò)誤也予以修正。
2020年6月15日


合同頌歌（代序）
——為什么要寫
《重新定義合同：從商業(yè)意圖到法律文件》
終于還是寫了一本以合同為話題的書。
對(duì)于律師和公司法務(wù)人員（“法律人員”）來(lái)說(shuō)，起草、審查和修改合同，是再常見(jiàn)不過(guò)的工作�？赡苷�是因?yàn)椤敖�處沒(méi)有風(fēng)景”，合同工作，往往讓人覺(jué)得沒(méi)有技術(shù)含量，至少聽(tīng)起來(lái)沒(méi)有那么高端。但是，合同工作真的那么簡(jiǎn)單嗎？甚至，我們真的了解合同嗎？
對(duì)合同，我經(jīng)歷了從陌生到熟悉的過(guò)程。從一開始不知道如何下手，到起草、審閱、修改合同眾多；從看到洋洋灑灑幾十頁(yè)、上百頁(yè)的合同時(shí)的仰慕，到能夠視需要在一兩頁(yè)到幾十頁(yè)體量的合同之間進(jìn)退；從被客戶抱怨或批評(píng)“只知道法律規(guī)定”（也就是不懂商業(yè)邏輯和客戶的業(yè)務(wù)），到被評(píng)價(jià)“沒(méi)想到這么了解交易和我們的業(yè)務(wù)”；從茫然于不知道在合同中應(yīng)該寫什么，應(yīng)該修改什么，到能夠圍繞交易目標(biāo)和客戶的商業(yè)意圖參與交易方案設(shè)計(jì)、協(xié)助客戶搭建交易架構(gòu)，再將交易方案和客戶的商業(yè)意圖以合同呈現(xiàn)出來(lái)；從具體從事起草、審查和修改合同，處理合同糾紛工作，到為法學(xué)院學(xué)生、法律專業(yè)人士和商務(wù)人士講授和介紹如何通過(guò)合同實(shí)現(xiàn)交易目標(biāo)、防范和控制交易風(fēng)險(xiǎn)。合同見(jiàn)證了我的法律職業(yè)過(guò)程，并且還將繼續(xù)伴隨下去。
寫一本與合同有關(guān)的書，這個(gè)念頭隱隱存在，但屢屢被自己滅掉�？偸怯X(jué)得這個(gè)話題太老舊、太平�！�—合同不外乎就是把交易事項(xiàng)寫清楚而已。
但事情并非如此。如同很多時(shí)候，我們的精英會(huì)用不同的語(yǔ)言和不同國(guó)家的人交談，卻不會(huì)和身邊的人交流。在為客戶起草合同時(shí)，法律人員不僅要負(fù)責(zé)法律條款，還要理解客戶的商業(yè)意圖和訴求；在表達(dá)上，不但要邏輯清晰、準(zhǔn)確無(wú)誤，還要結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)潔、深入淺出；當(dāng)我們需要告訴那些剛剛起步的法律人怎么起草或者修改一份合同時(shí)，不僅需要提示注意事項(xiàng)和操作要點(diǎn)，而且要協(xié)助他們理解交易，建立商業(yè)邏輯，甚至要探究合同是怎么回事。這是一場(chǎng)關(guān)于合同“從薄到厚”再“從厚到薄”的輪回。
2015年，和法律出版社的吳劍虹女士（我12年前《律師的思維與技能》一書的編輯）說(shuō)起那些對(duì)法律似是而非但又不時(shí)被合同以及法律人員合同工作困擾的商務(wù)人士，以及即將或者剛剛邁進(jìn)法律職業(yè)門檻的學(xué)生、實(shí)習(xí)律師、年輕律師，還有那些覺(jué)得合同起草、審查和修改工作不夠高端、大氣、上檔次的“大牌”律師。當(dāng)然，也談到我對(duì)合同話題老舊的顧慮。作為底線頗高而又不失市場(chǎng)敏銳度的資深編輯和出版人，吳劍虹女士的態(tài)度讓我決定寫一本有態(tài)度并且讓人看得懂的有關(guān)合同的書。
關(guān)于合同和合同工作的書籍不少。寫什么，以及以什么基調(diào)和風(fēng)格寫，與作者對(duì)事情的理解和領(lǐng)悟、所處的職業(yè)階段，乃至年齡、閱歷、個(gè)性等有關(guān)。往玄一點(diǎn)說(shuō)，與一個(gè)人的價(jià)值觀有關(guān)。合同是法律文件，但也是商業(yè)文件；合同在法律的“殼”下，包含了商業(yè)的“芯”。因此，無(wú)論是起草還是修改、審查合同，都是從商業(yè)意圖到法律文書。囿于自己的功底，為了盡可能清晰地傳遞認(rèn)識(shí)和感悟，在書中使用了不少示例。其中絕大多數(shù)是我執(zhí)業(yè)中經(jīng)手的實(shí)例（已經(jīng)注意隱去客戶信息和具體的交易信息）。使用這些示例只是為了彌補(bǔ)我表達(dá)上的欠缺，便于讀者理解，而不是解答法律咨詢，更無(wú)意給讀者一個(gè)“范例”。
好書告訴讀者的遠(yuǎn)勝讀者自己體會(huì)的。我希望但沒(méi)有奢望自己能夠?qū)懸槐具@樣的好書，而是本著“有態(tài)度并且讓人看得懂”的標(biāo)準(zhǔn)去寫。因此，如同12年前我在《律師的思維與技能》一書里沒(méi)說(shuō)什么新鮮的事情一樣，《重新定義合同——從商業(yè)意圖到法律文件》這本書里，我依然沒(méi)有什么新發(fā)現(xiàn)，更不可能發(fā)明什么。我相信，這本書里說(shuō)的，都是讀者知道的事情，我只是幫助讀者發(fā)現(xiàn)如果沒(méi)有這本書的幫助讀者可能難以想起來(lái)的東西。不記得是誰(shuí)說(shuō)過(guò)，一本書是要靠作者和讀者共同完成的。即使是作者的自言自語(yǔ)，也不一定在讀者那里就沒(méi)有映射，讀者可能從書中讀到一些已經(jīng)存在于自己內(nèi)心的東西。這樣說(shuō)來(lái)，如果本書能夠讓讀者覺(jué)得“嗯，的確如此”，也就夠了。
律師是法律人，也是手藝人。理查德·桑內(nèi)特說(shuō)，“技藝本身，絕不是一種和精神無(wú)關(guān)的機(jī)械性重復(fù)。然而，它也不是你花心思就一定能掌握的”。技藝的傳承，不是三言兩語(yǔ)就能夠?qū)崿F(xiàn)的，很微妙的地方也不是必定能教會(huì)的，需要在一起做事的過(guò)程中點(diǎn)滴感受，需要用光陰細(xì)細(xì)打磨。在法律行業(yè)里做一名手藝人，總的來(lái)說(shuō)是幸福的。
作為法律文件的合同，不動(dòng)聲色地訴說(shuō)著商業(yè)故事，不僅成為我工作的一部分，而且早已毫無(wú)征兆地潛入我的生活。記得兒子還在上幼兒園的年齡，如同其他孩子一樣喜歡在紙上涂涂畫畫。一次，我漫不經(jīng)心地問(wèn)“你在畫什么呢？”“我在畫合同呢！”他的回答自然而又驕傲。二十多年過(guò)去了，這段對(duì)話不時(shí)回響在我的耳邊。
的確，合同已經(jīng)悄無(wú)聲息地潛入工作和生活，無(wú)處不在。
劉　瑛
2018年11月11日