引言：《標準合同課》知識體系-“三觀四步法”說明
《標準合同課》的最終目的，是為法律人提供一整套關(guān)于一般合同起草審查的體系化的、標準化的、通用的知識體系，而不是零散的、僅針對具體類型合同的審查經(jīng)驗匯編。
參加本課程的學員，需要先熟悉這套知識體系框架，在學習每一章節(jié)的具體知識時，知道該知識處在這個知識體系中的位置，隨時回來溫習一下這套體系。這樣不僅能提高學習效果，而且只有這樣才能達到本課程的目的——掌握一套合同起草審查的知識體系。
掌握一個知識體系，而不僅僅是一些知識點——是成為專家的必經(jīng)路徑。
因此在課程的開始，我們先講解一下這個知識體系框架。
一、“三觀”是《標準合同課》的知識體系
1.“三觀”的含義。
●宏觀-交易結(jié)構(gòu)——什么交易？
宏觀處理交易結(jié)構(gòu)的問題，重點是回應(yīng)這個問題：什么交易？
●中觀-合同形式——什么文本？
中觀處理合同形式、文本形式的問題，重點是回應(yīng)這個問題：什么文本？
●微觀-合同條款+合同語言——什么條款？
微觀處理合同條款和合同語言的問題，重點是回應(yīng)這個問題：什么條款？
2.“三觀”是三個層面的知識的系統(tǒng)整理，如下圖中間虛線框內(nèi)部分：
（見正文）
我們認為：
1.合同起草審查的知識，除了理念以外，都可以歸屬到“三觀”的某一個層面，或者影響合同的交易結(jié)構(gòu)，或者影響合同的形式，或者影響具體條款。
2.我們可以利用這個知識體系不斷吸納、更新知識；事實上，本課程會一直在“三觀”的框架內(nèi)，不斷更新具體的知識點。
二、“三觀四步法”是《標準合同課》知識體系的具體運用
如上圖所示，我們將“三觀”運用于合同起草審查流程之中。
1.作為流程方法，“三觀四步法”是“三觀分析法”與“四步工作流程”的總稱。
“三觀分析法”就是利用“三觀”知識體系來分析任何一類合同的方法。
“四步工作流程”就是實際起草審查任何一份合同的工作流程，其中又以“第二步：三觀分析”為最關(guān)鍵、最主要步驟。
2.無論是“三觀分析法”還是“四步工作流程”，都是以前面所說的“三觀”知識體系為基礎(chǔ)，是“三觀”知識體系在具體合同工作中的運用。
3.合同起草審查流程中需要用到一些具體的方法、工具，例如合同關(guān)系圖、合同要點表、WORD技能、溝通方法等，我們作為“三觀四步法”的補充，放在“流程方法篇”中。
三、“理念”貫穿“三觀四步法”
理念篇是對整個合同起草審查工作的指引，貫穿“宏觀、中觀、微觀”三個層次，也貫穿在合同起草審查的流程方法中。
例如理念篇告訴我們應(yīng)該“盡量促成交易”，那么：宏觀層面，我們可以通過交易結(jié)構(gòu)設(shè)計幫助客戶達成本來不能進行的交易；中觀層面，我們應(yīng)該為客戶選擇簡便易行的文本形式；微觀層面的每一個條款、表述，也都要有利于雙方友好交易。而且，在合同起草審查的“四步工作流程”中的溝通、復(fù)核等每一步，都應(yīng)該注意“盡量促成交易”。
合同起草審查工作是一項復(fù)雜工作，不可能為所有問題提供現(xiàn)成的解決方案，離不開律師基于具體場景的靈活運用。這就要求我們必須要掌握一些理念原則，遇到?jīng)]有現(xiàn)成答案的問題時，要依靠這些更高層次的原則來處理。
四、本課程講授順序
先講理念（第1單元），然后是宏觀-交易結(jié)構(gòu)（第2單元）、中觀-各類合同形式（第3單元）、微觀-合同條款（第4單元）以及微觀-合同語言（第5單元）。
在掌握上述知識的前提下，講述合同起草審查的流程方法（第6單元），即“三觀四步法”的具體運用。
五、要在知識體系中學習
我們建議：
1.建議你記住上述體系結(jié)構(gòu)，隨時了解自己所學課程、知識點屬于上面這個體系中的什么位置。
你可以隨時回到本節(jié)內(nèi)容，回顧這個知識體系。
2.每一個單元乃至每一節(jié)課，也是有知識層次體系的，建議你通過思維導(dǎo)圖 、筆記等方式掌握其結(jié)構(gòu)，不要讓知識點變成一盤散沙。
《論語·衛(wèi)靈公》中有這么一段：
孔子對子貢說：“子貢啊，你以為我是學習得多了才一一記住的嗎？”子貢答道：“是啊，難道不是這樣嗎？”孔子說：“不是的。我是用一個根本的東西把它們貫徹始終的�！�
（子曰：“賜也，女以予為多學而識之者與？”對曰：“然，非與？”曰：“非也，予一以貫之�！保�
從學習的角度，我們可以這樣理解孔子的話：要用一根線把所有知識點串起來，否則是難以掌握的。
因此，帶著體系結(jié)構(gòu)去學習，你會事半功倍。
目錄
第一單元
理念篇
1.1全面理解合同——法律的角度003
1.1.1合同不限于普通民事合同003
1.1.2合同不限于“白紙黑字的合同”005
案例未提異議是否構(gòu)成“沉默”承諾？007
案例電子郵件中確認是否等于合同成立？008
1.2全面理解合同——法理的角度011
1.2.1合同理念貫穿于各個法律領(lǐng)域之中011
1.2.2科斯定理、卡梅框架與合同013
1.3合同與商業(yè)思維017
1.3.1合同創(chuàng)造財富017
1.3.2如何理解“盡量促成交易”019
1.3.3合同審查離不開商業(yè)因素考量021
1.3.4合同法律服務(wù)是一種特殊的商業(yè)服務(wù)023
1.4風險、決策與合同026
1.4.1理性預(yù)期原則：不確定性下的期望值計算026
1.4.2如何判斷法律事務(wù)的概率與價值？031
1.4.3對“律師給客戶提供的意見”的意見032
1.5合同法律師的思考重點035
1.5.1考慮負面與風險035
資料人類的謎之自信036
1.5.2考慮重要環(huán)節(jié)的取證038
1.5.3考慮合同各方想法，并與法律規(guī)定相對比040
1.5.4考慮合同相關(guān)方、合同履行人員可能出現(xiàn)的狀況044
實例無人看守的交易045
實例誰來控制信用額度？045
1.6合同審查理念補充049
本單元思考題055
第二單元
宏觀-交易結(jié)構(gòu)篇
2.1交易結(jié)構(gòu)概述059
2.2交易結(jié)構(gòu)審查063
2.2.1交易結(jié)構(gòu)審查的四方面指引063
2.2.2合同主體與相關(guān)主體的一般知識069
2.2.3合同的批準、登記和備案072
2.2.4資產(chǎn)代持類交易090
2.2.5“惡意串通，損害他人合法權(quán)益”的合同092
2.2.6違法、無效合同分析與應(yīng)對094
2.2.7常見合同騙局101
實例“天上掉餡餅”往往沒好事103
2.2.8交易結(jié)構(gòu)審查相關(guān)知識點摘錄104
2.3合同類型辨析107
2.3.1合同類型辨析一般原理107
2.3.2物權(quán)類合同類型簡析113
2.3.3對常見合同類型的總體認識117
2.3.4服務(wù)承攬委托勞務(wù)（雇傭）辨析120
案例商品房代理銷售合同是否有任意解除權(quán)？130
2.3.5勞動用工相關(guān)合同類型辨析139
案例不是勞動關(guān)系，也要承擔工傷責任？151
案例廚房承包，是否阻斷勞動關(guān)系？151
2.3.6“承包經(jīng)營”相關(guān)合同辨析152
2.4交易結(jié)構(gòu)設(shè)計159
2.4.1各類擔保措施的應(yīng)用159
2.4.2稅務(wù)籌劃與交易結(jié)構(gòu)170
實例稅務(wù)籌劃對合同關(guān)系的影響171
2.4.3所有權(quán)還是使用權(quán)控制權(quán)172
實例VIE的前世今生173
2.4.4股權(quán)收購還是資產(chǎn)收購176
2.4.5是否設(shè)立新主體177
2.4.6直接交易還是間接交易？是否引入第三方？178
2.4.7權(quán)利的分割與組合180
實例集資購房項目草案181
實例如何取得30年的房產(chǎn)使用權(quán)？182
2.4.8法律關(guān)系的組合、選擇與拆分184
2.4.9金融衍生工具中的交易模式186
案例商鋪購買的幾種模式190
本單元思考題192
第三單元
中觀-各類合同形式篇
3.1合同形式篇概述195
3.2意向書類文件197
3.2.1意向書類文件的一般知識197
3.2.2意向書的條款結(jié)構(gòu)198
3.2.3意向書類文件的起草與審查199
3.2.4“缺少實質(zhì)權(quán)利義務(wù)的協(xié)議”要點202
3.3預(yù)約合同204
3.3.1預(yù)約合同的一般知識204
3.3.2意向書、預(yù)約合同和本約合同的區(qū)別206
3.3.3預(yù)約合同的起草審查206
3.4格式條款、格式合同212
3.4.1格式條款、格式合同的含義與表現(xiàn)形式212
3.4.2格式條款相關(guān)法律法規(guī)要點213
資料法律法規(guī)對格式條款的規(guī)定匯總213
3.4.3“格式條款、格式合同”的起草審查217
3.5“陰陽合同”224
3.6拍賣程序中的合同228
3.7一般合同公證與公證債權(quán)文書233
3.7.1一般合同公證知識233
3.7.2公證債權(quán)文書概述237
3.7.3可作為公證債權(quán)文書的合同文書范圍238
3.7.4涉及公證債權(quán)文書的合同的起草審查240
3.7.5公證債權(quán)文書的補充知識243
3.8合同的律師見證245
3.9法律要求書面形式的合同247
3.9.1法律、行政法規(guī)中要求書面形式的合同整理247
3.9.2“書面形式”的理解250
3.9.3書面形式合同的特殊注意事項250
3.10履行中文件、和解類文件253
3.11“合同+訂單”模式258
3.11.1“合同+訂單”模式說明258
3.11.2“合同+訂單”模式的起草審查259
3.12“集團合同”266
3.13單方文件、單方持有的合同、空白合同270
3.13.1單方文件要點270
3.13.2單方文件、單方持有的合同、空白合同的特殊性272
案例空白合同視為對合同內(nèi)容的無限授權(quán)273
3.14合同模板276
實例《建設(shè)工程施工合同》示范文本說明278
實例某《商鋪租賃合同》主要結(jié)構(gòu)279
資料WORD限制編輯功能介紹280
資料WORD“打印預(yù)覽編輯模式”的縮減頁面功能281
3.15在線協(xié)議及在線溝通284
3.16簡單合同、復(fù)雜合同、成套合同290
3.16.1合同復(fù)雜程度簡析290
3.16.2極簡版合同（訂單式、表格式）291
3.16.3附件（含附件合同）的常見形式292
3.16.4附件（含附件合同）起草審查注意事項294
3.16.5復(fù)雜成套合同296
3.17各類合同形式要點與應(yīng)用總結(jié)300
本單元思考題304
第四單元
微觀-合同條款篇
4.1合同條款概述307
4.2“三點一線法”與合同條款整體結(jié)構(gòu)308
4.2.1“三點一線法”說明308
4.2.2利用“三點一線法”整理條款順序311
4.3合同條款一般知識316
4.3.1合同條款的一般分析方法316
4.3.2合同條款的一般要求317
實例按約定提前解除合同應(yīng)當賠償多少錢？319
4.3.3不同合同條款重要性不同，應(yīng)區(qū)別對待320
4.4合同首尾部樣式及合同標題324
4.4.1合同首尾部樣式324
4.4.2合同標題擬訂的一般要點328
4.4.3部分類型合同的推薦標題330
4.5合同主體338
4.5.1合同主體條款的形式審查338
4.5.2設(shè)立中公司作為合同主體的特殊處理341
4.5.3“合同加入”的特殊處理342
4.6鑒于、引言條款344
4.7合同簽名蓋章部分349
4.7.1合同簽署部分文本的審查要點349
4.7.2合同簽名蓋章手續(xù)的審查要點350
4.8合同簽訂地點、生效時間、生效條件等條款355
4.8.1合同簽訂地點條款355
4.8.2合同簽訂時間條款355
4.8.3合同生效條件、生效時間356
4.9貨物標的條款360
4.9.1貨物標的條款的一般要求360
4.9.2“小型標準工業(yè)品”標的條款362
4.9.3“非標準農(nóng)產(chǎn)品”標的條款363
4.9.4“礦產(chǎn)原材料”標的條款364
4.9.5其他特殊標的條款364
4.10服務(wù)內(nèi)容與服務(wù)質(zhì)量條款366
4.11合同價款、支付方式與發(fā)票相關(guān)條款370
4.12知識產(chǎn)權(quán)歸屬條款377
4.13人身損害責任相關(guān)條款381
4.14合同有效期條款384
實例“合同有效期”帶來的爭議384
4.15合同解除終止有關(guān)條款389
4.15.1“繼續(xù)性合同”與解除終止條款389
4.15.2“一次給付合同”與解除終止條款393
4.15.3合同附解除條件394
4.16違約救濟條款396
4.16.1違約責任的一般知識396
4.16.2違約救濟條款設(shè)置的一般原則400
4.16.3違約救濟措施全面梳理402
4.16.4一般違約救濟措施設(shè)置408
4.17定金條款410
4.17.1定金的一般知識410
4.17.2立約定金412
4.17.3違約定金與解約定金413
4.18仲裁與訴訟管轄、法律適用415
4.18.1仲裁條款的一般知識415
4.18.2法院管轄條款的一般知識419
4.18.3仲裁與法院管轄條款的起草與審查420
4.18.4法律適用條款426
4.19權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓條款428
4.20合同聯(lián)系方式條款431
4.20.1合同聯(lián)系方式條款的意義431
4.20.2合同聯(lián)系方式（聯(lián)系人、代理人）條款的不同類型與審查要點432
4.20.3合同聯(lián)系方式條款補充說明437
4.21保密義務(wù)條款440
4.21.1保密條款一般知識440
4.21.2保密條款的起草與審查要點441
4.22定義與解釋條款445
4.23合同其他常見通用配套條款449
4.23.1反商業(yè)賄賂449
4.23.2部分無效處理（可分割性）450
4.23.3不可抗力451
4.23.4獨立關(guān)系、非代理、非雇傭452
4.23.5訴訟不停止履行453
4.23.6取代之前約定453
4.23.7清潔打印文本（書面修改）454
4.23.8禁止招攬雇員454
4.23.9不放棄權(quán)利（權(quán)利累積）455
4.23.10進一步措施455
4.23.11具備簽約履約能力456
4.23.12不安抗辯權(quán)457
4.23.13非格式條款聲明457
4.23.14確認合同內(nèi)容或簽署聲明458
4.23.15按時履行或時間重要459
4.23.16對繼任者有效459
4.23.17自行承擔費用459
4.23.18文本份數(shù)460
4.23.19合同語言460
本單元思考題461
第五單元
微觀-合同語言篇
5.1合同語言概述465
5.1.1合同語言的一般原則465
5.1.2熟練掌握“合同語言套路”467
5.1.3合同語言套路，要懂得，更要練習468
5.2結(jié)構(gòu)方法：金字塔式寫作469
5.2.1什么叫“金字塔式寫作”？469
5.2.2合同語言中的“金字塔式寫作”470
5.2.3合同中“金字塔式寫作”的具體運用470
5.3邏輯表達方法：“正說反說+概括列舉”474
5.4合同語言中的句法477
5.4.1合同中應(yīng)盡量使用常規(guī)句式477
5.4.2合同典型句式的“三三制結(jié)構(gòu)”478
5.4.3“基本句”分析480
5.4.4常見基本句樣式示例483
5.4.5“條件成分”分析與示例486
5.4.6“補充成分”分析與示例489
5.4.7合同典型句式的簡化491
5.4.8同一成分列舉項之間的邏輯關(guān)系493
5.5合同語言中部分重點詞語分析498
5.6合同語言補充知識504
5.6.1合同中的常見歧義分析504
5.6.2合同中的標點符號506
5.6.3關(guān)于合同語言的一些補充507
本單元思考題510
第六單元
流程方法篇
6.1“三觀四步法”是《標準合同課》知識體系的具體運用513
6.2運用“三觀分析法”分析某一類型合同517
6.2.1“三觀分析法”應(yīng)用指引518
6.2.2“三觀分析法”邏輯結(jié)構(gòu)521
6.2.3“三觀分析法”應(yīng)用成果523
資料“三觀分析法”應(yīng)用成果示例524
6.3“四步工作流程”530
6.3.1第一步：溝通需求531
6.3.2第二步：三觀分析536
資料“三觀”相應(yīng)起草審查措施匯總538
6.3.3第三步：復(fù)核542
6.3.4第四步：提交544
6.4相關(guān)工具方法說明545
6.4.1溝通方法545
6.4.2合同關(guān)系圖546
6.4.3合同要點表549
6.4.4查驗措施552
6.4.5法律檢索553
6.4.6電子郵件使用注意事項555
6.4.7WORD技能556
6.4.8合同格式排版指南558
6.4.9合同及法律文件的命名560
6.4.10合同范本及政府示范文本的使用561
6.4.11合同起草與合同審查工作的異同563
本單元思考題566
附錄《標準合同課》介紹567
《民法典》對合同起草審查的影響571
本書中相關(guān)模板、條款、知識點的查閱使用578
中國合同庫、中國合同分類法與律師助手工具579
縮略語表583
免責聲明585
后記：在合同之路上共同進步587
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