總　序
2018年金秋，中證中小投資者服務中心（以下簡稱投服中心）主編的“投服中心系列叢書”終于與大家見面了。投服中心是中國證監(jiān)會直屬的證券金融類公益機構，成立3年來，不忘初心，始終堅守保護中小投資者合法權益的使命，積極探索投資者保護新路徑，努力引導投資者理性投資、全面知權、積極行權、依法維權。“投服中心系列叢書”的出版是對“知權、行權、維權”工作的一個總結(jié)，希望借此契機能凝聚一批法學學者、市場實務人士等專家對資本市場的熱點難點問題進行長期的探討研究。
自2014年成立以來，投服中心在中國證監(jiān)會黨委的領導和部署下，在證監(jiān)會投資者保護局的指導和相關部門、各派出機構的支持下，在證監(jiān)會系統(tǒng)兄弟單位和社會各界的大力支持下，從中小投資者權益保護和救濟訴訟的實際需求出發(fā)，創(chuàng)新了一套適合我國資本市場中小投資者保護的機制和實現(xiàn)路徑——以投資者教育工作為基礎，通過事前持股行權、事中糾紛調(diào)解、事后支持訴訟來切實維護廣大中小投資者的合法權益。投資者是資本市場發(fā)展的重要基石，培育良好的投資者群體，保護好廣大中小投資者合法權益，是促進資本市場健康發(fā)展的重要一環(huán)，直接關系維護社會的公平正義，直接關乎億萬人民群眾的切身利益。但中國資本市場的中小投資者既是數(shù)量上的多數(shù)，又是專業(yè)知識、投資理念、維權能力等方面的“弱勢少數(shù)”，因此，中小投資者合法權益時常受到漠視甚至侵害。長期以來，中小投資者權益保護問題既是資本市場的一個宏觀問題，又是要落實到每位投資者身上的微觀問題。如何從立法層面更細致地規(guī)定中小投資者保護的內(nèi)容，形成法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及操作性指引；如何從司法層面推動示范判決制度、探索強制調(diào)解機制等制度的建設；如何從監(jiān)管層面創(chuàng)新機制，加大對侵害中小投資者合法權益的違法違規(guī)行為的打擊和懲罰力度，更多地保護中小投資者的合法權益；如何幫助中小投資者樹立權利意識，建立長期投資、價值投資理念，強化風險意識，提高維權能力。這些問題的解決都不是一蹴而就的，我們需要扎根于中國資本市場的土壤，需要政策、法律的研究，需要投保機制的創(chuàng)新，需要與廣大中小投資者面對面地交流。為此，投服中心出版系列叢書，以投服中心工作為藍本，研究了一些熱點問題，探索了一條“投服模式”的投資者保護道路，積累了一些經(jīng)驗分享給讀者。
“投服中心系列叢書”由《投資者權益知識讀本》《持股行權案例評析》《糾紛調(diào)解案例評析》《支持訴訟案例評析》《投服研究》等書組成。其中《投資者權益知識讀本》登載的“權益360”系列文章，根據(jù)我國資本市場和廣大投資者的實際情況，接地氣、聚人氣，本著知識性、實用性、趣味性的宗旨，為投資者普及權益知識�！冻止尚袡喟咐�評析》《糾紛調(diào)解案例評析》《支持訴訟案例評析》匯集了投服中心持股行權、糾紛調(diào)解及支持訴訟工作中具有代表性的實際案例，旨在進一步發(fā)揮投服中心的示范引領作用，喚醒廣大中小投資者的股東意識，督促上市公司提高依法運營水平；以及進一步探討在全國范圍內(nèi)的建立調(diào)解合作、小額速調(diào)、訴調(diào)對接、證券支持訴訟示范判決等機制�！锻斗�研究》選取了投服中心課題中較為突出的研究報告，包含投資者交易行為研究、上市公司章程反收購條款效力研究、證券市場投資者保護條例等一系列資本市場熱點、難點問題的研究�！巴斗�中心系列叢書”綜合了普及性、專業(yè)性及學術性的特點，面向廣大投資者、上市公司及專家學者等群體，期望與其一道共同推動中小投資者權益保護工作。
我們希望，“投服中心系列叢書”是一涓細流，能不斷匯集中國資本市場土壤上的經(jīng)驗與創(chuàng)新機制，不斷豐富學術理論，不斷普及權益知識。我們相信，中國中小投資者保護事業(yè)能在資本市場各方的努力下，共同譜寫新的篇章。
2018年8月

前　言
2019年我國資本市場全面深化改革，科創(chuàng)板設立、注冊制試行，創(chuàng)業(yè)板重組上市解禁，滬倫通、中日ETF互通等九大開放舉措相繼落地，發(fā)行上市、并購重組、再融資等新政出爐，進一步提升了資本市場的包容度，也對投資者保護工作提出了更高要求。
在此背景下，投服中心對持股行權工作進行調(diào)整，確定了2019年工作方向，即始終將踐行持股行權業(yè)務的人民性作為基本的政治站位，以中小投資者投身于資本市場中的根本利益訴求為出發(fā)點，圍繞中小投資者利益痛點問題，示范引領廣大中小投資者行使建議權、質(zhì)詢權、查閱權、表決權、訴訟權、股東大會召集權等股東權利，力促上市公司提升質(zhì)量，回報投資者。
投資者買入上市公司股票的根本訴求是分享公司成長的成果，實現(xiàn)資產(chǎn)的保值增值。圍繞上述訴求，投服中心對可能損害投資者分紅收益和持股權益的事項，以專項行動和個案行權相結(jié)合的方式開展持股行權工作。一是重點針對47項資產(chǎn)收購事項，圍繞標的公司的盈利能力，從宏觀經(jīng)濟、行業(yè)發(fā)展、周期性等維度，質(zhì)詢標的公司估值是否偏高、業(yè)績承諾能否實現(xiàn)、是否涉及利益輸送等；二是針對公司章程中分紅制度不完善，集中向百余家上市公司發(fā)函，建議優(yōu)化投資者回報機制；三是針對上市公司收購的輕資產(chǎn)公司在承諾期后業(yè)績斷層、大額計提商譽減值現(xiàn)象開展專項行權，直觀展示業(yè)績斷層損害投資者權益的路徑，質(zhì)詢獨立董事是否勤勉盡責；四是針對變更業(yè)績承諾、違規(guī)擔保、資金占用等事項，督促上市公司采取措施消除侵權行為的影響。
為進一步提升行權工作的廣度和深度，投服中心2019年也探索了新的行權方式。例如，針對中毅達（股票代碼：600610）董事監(jiān)事集體失聯(lián)、公司治理缺位、面臨退市風險事件，首次聯(lián)合其他股東召集上市公司臨時股東大會，推動形成新的董事會、監(jiān)事會；又如，實現(xiàn)“中國投資者網(wǎng)”行權專欄與上交所“e互動”、深交所“互動易”平臺的同步對接，暢通網(wǎng)上行權功能，2019年大部分非現(xiàn)場的質(zhì)詢建議通過網(wǎng)上行權的方式展開，共計137次。
行權活動或警示上市公司等相關主體既往侵權行為的危害，或阻止新的侵權行為，促進上市公司與投資者之間的信息溝通，完善上市公司治理，有效地保護了投資者權益。為強化持股行權的示范引領效果，投服中心選取了2019年的典型行權案例，編撰了《持股行權案例評析（2020年）》，行權案例按照內(nèi)容分為重組上市，關聯(lián)交易下的資產(chǎn)購買（出售），非關聯(lián)交易下的資產(chǎn)購買（出售），重組業(yè)績承諾未實現(xiàn)或變更，商譽減值、公司章程、資金占用等個案行權，類案公開發(fā)聲，聯(lián)合股東召開臨時股東大會等7個部分。此外，為夯實持股行權工作的理論基礎，聘請外部機構研究的“重大資產(chǎn)重組中的中小投資者保護研究”“獨立董事獨立性與法律責任研究”兩項課題的研究成果也一并予以刊發(fā)。
本書難免存在錯漏之處，希望大家批評指正，也希望讀者能把投服中心持股行權的信息傳遞給更多的投資者。