本書從公司章程的概念、特征、法律淵源、功能等維度入手，進(jìn)行法理和實(shí)務(wù)上的解析，并以此來統(tǒng)領(lǐng)全書內(nèi)容的編寫，揭示章程如何與股東、資本共同構(gòu)成公司的三大支柱。本書按照學(xué)界和實(shí)務(wù)界普遍接受的章程條款三分法的觀點(diǎn)，在書中全面介紹了公司章程的 必要記載事項(xiàng)相對(duì)必要記載事項(xiàng) 任意記載事項(xiàng)概念、特征及其重要性，并對(duì)記載事項(xiàng)的內(nèi)容、邊界及司法實(shí)踐中遇到的問題進(jìn)行歸納分析，期望在實(shí)務(wù)中發(fā)揮參考、引導(dǎo)作用。
章 章程公司的自治法
節(jié) 公司章程的法律淵源和特征
一、公司章程如何準(zhǔn)確定義？
二、公司章程是法律淵源嗎？
三、公司章程在司法實(shí)踐中如何援引適用？
四、如何準(zhǔn)確把握公司章程的法律特征？
第二節(jié) 公司章程的記載事項(xiàng)和功能
一、對(duì)公司章程記載事項(xiàng)進(jìn)行分類的實(shí)務(wù)意義何在？
二、制定和規(guī)范各類公司章程的法律依據(jù)主要有哪些？
三、公司章程的功能主要體現(xiàn)在哪些方面？
四、本書對(duì)公司章程的主要研究對(duì)象和范圍是什么？
第二章 必要記載事項(xiàng)
節(jié) 如何認(rèn)識(shí)章程的必要記載事項(xiàng)
導(dǎo)向問題1 必要記載事項(xiàng)的記載內(nèi)容是不變的嗎？
導(dǎo)向問題2 各類公司章程必要記載事項(xiàng)主要有哪些？
導(dǎo)向問題3 章程必要記載事項(xiàng)的主要功能有哪些？
第二節(jié) 章程必要記載事項(xiàng)常見實(shí)務(wù)問題
一、公司名稱
導(dǎo)向問題4 哪些文字和內(nèi)容不得用作公司名稱？
導(dǎo)向問題5 哪些企業(yè)在名稱中可以使用中國中華等字詞？
導(dǎo)向問題6 公司名稱如何才能新穎而不違背法律規(guī)定？
二、公司住所
導(dǎo)向問題7 公司住所地發(fā)生變更，可能會(huì)存在哪些法律風(fēng)險(xiǎn)？
三、公司經(jīng)營范圍
導(dǎo)向問題8 公司對(duì)其特許經(jīng)營項(xiàng)目如何向社會(huì)公示？
導(dǎo)向問題9 經(jīng)營范圍與主營業(yè)務(wù)是不是一回事，經(jīng)營范圍中的經(jīng)營項(xiàng)目有順序要求嗎？
四、公司注冊(cè)資本
導(dǎo)向問題10 在認(rèn)繳制的情形下，注冊(cè)資本是否越多越好？
五、股東的姓名或者名稱
導(dǎo)向問題11 公司股東名冊(cè)應(yīng)當(dāng)記載哪些事項(xiàng)？
導(dǎo)向問題12 未成年人可以成為公司股東嗎？其認(rèn)繳出資義務(wù)如何執(zhí)行？
六、股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間
導(dǎo)向問題13 股東如何用不同的出資方式履行出資義務(wù)？
導(dǎo)向問題14 未按照章程規(guī)定出資，應(yīng)當(dāng)如何承擔(dān)責(zé)任？
七、有限責(zé)任公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
導(dǎo)向問題15 如何根據(jù)公司實(shí)際情況設(shè)計(jì)股東會(huì)職權(quán)？
導(dǎo)向問題16 股東會(huì)可以以書面形式召開嗎？
導(dǎo)向問題17 符合什么條件，應(yīng)當(dāng)召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議？
導(dǎo)向問題18 如何召集和主持股東會(huì)？
導(dǎo)向問題19 公司章程可以規(guī)定股東不按照出資比例行使表決權(quán)嗎？
導(dǎo)向問題20 如何在章程中設(shè)計(jì)董事會(huì)的架構(gòu)？
導(dǎo)向問題21 董事可以提前離職嗎？
導(dǎo)向問題22 如何在章程中規(guī)定董事會(huì)的職權(quán)？
導(dǎo)向問題23 如何在章程中設(shè)定董事會(huì)議事規(guī)則？
導(dǎo)向問題24 董事會(huì)決議能否與公司章程的規(guī)定相沖突？
導(dǎo)向問題25 如何在章程中規(guī)定經(jīng)理的職權(quán)？
導(dǎo)向問題26 是否可以在章程中授權(quán)經(jīng)理提議召開董事會(huì)？
導(dǎo)向問題27 如何在章程中設(shè)計(jì)監(jiān)事會(huì)的結(jié)構(gòu)？
導(dǎo)向問題28 如何在章程中設(shè)計(jì)監(jiān)事會(huì)的具體職權(quán)？
導(dǎo)向問題29 如何在章程中設(shè)計(jì)監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則？
八、公司法定代表人
導(dǎo)向問題30 公司章程可以規(guī)定董事長、執(zhí)行董事、經(jīng)理之外的人擔(dān)任公司法定代表人嗎？
導(dǎo)向問題31 哪些人不能擔(dān)任公司的法定代表人？
導(dǎo)向問題32 在法定代表人不履行崗位職責(zé)的情況下，其是否可以以未參與決策或未參與制定及執(zhí)行而不知情為由，不承擔(dān)法律責(zé)任？
導(dǎo)向問題33 法定代表人無法繼續(xù)履行職責(zé)，如何在股東會(huì)（董事會(huì)）無法通過決議的情況下，更換法定代表人？
九、一人有限公司
導(dǎo)向問題34 一人有限公司如何作出公司決議？
導(dǎo)向問題35 對(duì)公司財(cái)務(wù)的特殊監(jiān)督在一人有限公司章程中如何體現(xiàn)？
導(dǎo)向問題36 為什么要將一人有限公司財(cái)務(wù)報(bào)告制度作為章程的必要記載事項(xiàng)？
十、國有獨(dú)資公司
導(dǎo)向問題37 國有獨(dú)資公司體現(xiàn)在公司章程上獨(dú)特的治理結(jié)構(gòu)是什么？
導(dǎo)向問題38 國有獨(dú)資公司董事會(huì)是如何產(chǎn)生的，為什么說它的職權(quán)更為廣泛？
導(dǎo)向問題39 國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)有何特別要求？
十一、股份有限公司
導(dǎo)向問題40 股份有限公司章程在設(shè)立方式上必須作出何等記載？
導(dǎo)向問題41 股份有限公司章程對(duì)發(fā)起人的記載事項(xiàng)有何要求？
導(dǎo)向問題42 股份有限公司股東大會(huì)和有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)有何區(qū)別？
導(dǎo)向問題43 為何將股份有限公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則明確列為必要記載事項(xiàng)？
十二、股份有限公司的利潤分配辦法
導(dǎo)向問題44 股份有限公司發(fā)放的股利一定是現(xiàn)金嗎？
十三、股份有限公司解散事由及清算辦法
導(dǎo)向問題45 若章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者出現(xiàn)了章程規(guī)定的解散事由，部分股東又不想解散公司怎么辦？
導(dǎo)向問題46 清算是不是股份有限公司解散后的必經(jīng)程序？股份有限公司具體解散清算程序是怎樣的？
十四、股份有限公司通知和公告的辦法
導(dǎo)向問題47 股份有限公司股東眾多，通知送達(dá)怎樣能夠做到簡易、直達(dá)、合法？
導(dǎo)向問題48 上市股份有限公司如何利用信息披露的方式，避免被惡意收購？
導(dǎo)向問題49 在上市公司發(fā)生重大收購事項(xiàng)時(shí)，信息披露制度如何起到保護(hù)中小股東權(quán)益的效果？
導(dǎo)向問題50 上市公司雙重股權(quán)架構(gòu)，可以被其他股份有限公司采用嗎？
十五、證監(jiān)會(huì)對(duì)股份有限公司章程的指引與監(jiān)管
導(dǎo)向問題51 公司章程內(nèi)容違反了證監(jiān)會(huì)相關(guān)指引規(guī)定會(huì)有什么后果？
第三章 相對(duì)必要記載事項(xiàng)
節(jié) 如何認(rèn)識(shí)章程的相對(duì)必要記載事項(xiàng)
導(dǎo)向問題52 怎樣區(qū)別相對(duì)必要記載事項(xiàng)和任意記載事項(xiàng)？
導(dǎo)向問題53 哪些事項(xiàng)為章程的相對(duì)必要記載事項(xiàng)？
導(dǎo)向問題54 章程相對(duì)必要記載事項(xiàng)的主要功能有哪些？
第二節(jié) 相對(duì)必要記載事項(xiàng)常見實(shí)務(wù)問題
一、對(duì)公司向其他企業(yè)投資、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或者為他人提供擔(dān)保有何要求？
導(dǎo)向問題55 誰有權(quán)決定公司的對(duì)外投資，重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、受讓及擔(dān)保事項(xiàng)？
導(dǎo)向問題56 公司章程如何規(guī)定公司的對(duì)外投資，重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、受讓及擔(dān)保等事項(xiàng)？
導(dǎo)向問題57 公司為他人提供擔(dān)保的合同效力如何認(rèn)定？
二、公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)
導(dǎo)向問題58 公司章程可否作出禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者變相禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定？
導(dǎo)向問題59 有限責(zé)任公司章程可否在一定程度上作出限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定？
三、公司章程中關(guān)于出資比例與表決權(quán)比例的事項(xiàng)
導(dǎo)向問題60 有限責(zé)任公司章程可以規(guī)定股東一人一票的原則行使表決權(quán)嗎？
導(dǎo)向問題61 對(duì)于逾期繳納出資的股東，公司章程可以限制其表決權(quán)嗎？
導(dǎo)向問題62 有限責(zé)任公司可否賦予某股東一票否決權(quán)或者一票通過權(quán)？
導(dǎo)向問題63 章程可否規(guī)定，股東違反出資義務(wù)即喪失全部股東權(quán)利？
四、公司章程中關(guān)于股東會(huì)議事方式、表決程序的事項(xiàng)
導(dǎo)向問題64 對(duì)特別決議事項(xiàng)，公司章程可以規(guī)定比2/3以上表決權(quán)更高的通過比例嗎？
導(dǎo)向問題65 章程規(guī)定過半數(shù)表決權(quán)通過，等同于1/2以上表決權(quán)通過嗎？
導(dǎo)向問題66 出資人已經(jīng)出資，但尚未在公司章程及股東名冊(cè)中記載為股東，該出資是否享有表決權(quán)？
五、公司章程中關(guān)于董事任期的事項(xiàng)
導(dǎo)向問題67 如在任期內(nèi)的董事辭職，導(dǎo)致董事會(huì)人數(shù)少于3人時(shí)如何處理？
六、公司章程中關(guān)于董事長、副董事長產(chǎn)生辦法的事項(xiàng)
導(dǎo)向問題68 如何在有限責(zé)任公司章程中規(guī)定董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法？
導(dǎo)向問題69 股東協(xié)議中約定了執(zhí)行董事和經(jīng)理的人選，執(zhí)行董事能否依據(jù)章程規(guī)定免除經(jīng)理的職務(wù)？
七、公司章程中關(guān)于執(zhí)行董事職權(quán)事項(xiàng)
導(dǎo)向問題70 章程中如何平衡執(zhí)行董事的職權(quán)？
八、公司章程中關(guān)于股東資格繼承的事項(xiàng)
導(dǎo)向問題71 如章程允許股東資格繼承，如何避免繼承人過多給公司和原股東的利益帶來不利影響？
導(dǎo)向問題72 如果章程排除有限責(zé)任公司股東資格繼承，對(duì)該股權(quán)繼承人的權(quán)益應(yīng)如何進(jìn)行保護(hù)？
九、公司章程中關(guān)于公司利潤分配的事項(xiàng)
導(dǎo)向問題73 如何在公司章程中明確公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案？
導(dǎo)向問題74 公司章程或股東會(huì)決議能否規(guī)定將公司全部利潤給予某個(gè)股東？
導(dǎo)向問題75 股東之間約定保底分紅，對(duì)公司是否有效？
導(dǎo)向問題76 非股東的實(shí)際出資人能否請(qǐng)求公司直接向其分配利潤？
導(dǎo)向問題77 章程可否規(guī)定股東利用關(guān)聯(lián)交易造成其他股東可分配利潤減少時(shí)，由進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的股東向其他股東進(jìn)行賠償？
十、公司章程中關(guān)于公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的事項(xiàng)
導(dǎo)向問題78 公司章程對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度進(jìn)行規(guī)范的依據(jù)和要求是什么？
十一、公司章程中關(guān)于高級(jí)管理人員的事項(xiàng)
導(dǎo)向問題79 在章程中根據(jù)公司需要確定高級(jí)管理人員的范圍有何意義？
導(dǎo)向問題80 公司章程在規(guī)定高級(jí)管理人員的范圍時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意哪些事項(xiàng)？
導(dǎo)向問題81 章程如何規(guī)定財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人任免事項(xiàng)，其職權(quán)如何規(guī)定？
十二、一人有限責(zé)任公司
導(dǎo)向問題82 為何相對(duì)必要記載事項(xiàng)對(duì)一人有限責(zé)任公司同樣重要？
十三、國有獨(dú)資公司
導(dǎo)向問題83 國有獨(dú)資公司章程對(duì)董事會(huì)的職權(quán)是否應(yīng)該個(gè)性化制定？
十四、股份公司章程中關(guān)于累積投票制的事項(xiàng)
導(dǎo)向問題84 章程能否規(guī)定累積投票制適用任何股東大會(huì)決議？
導(dǎo)向問題85 累積投票制與直接投票制在投票權(quán)的設(shè)置上有何不同？
導(dǎo)向問題86 采用累積投票制選舉董事、監(jiān)事，是否需要考慮公司章程關(guān)于董事、監(jiān)事選任需1/2以上表決權(quán)通過的比例要求？
十五、公司章程中關(guān)于股份公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外投資擔(dān)保的事項(xiàng)
導(dǎo)向問題87 公司章程如何規(guī)范股份公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外投資擔(dān)保行為？
十六、公司章程中關(guān)于收購股份的事項(xiàng)
導(dǎo)向問題88 可否在章程中規(guī)定由董事會(huì)決議公司回購本公司股份？
導(dǎo)向問題89 公司在虧損的情況下溢價(jià)回購股東股權(quán)的行為是否有效？
十七、公司章程中關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序的事項(xiàng)
導(dǎo)向問題90 應(yīng)如何規(guī)定監(jiān)事會(huì)的議事程序和表決程序？
第四章 任意記載事項(xiàng)
節(jié) 如何認(rèn)識(shí)章程任意記載事項(xiàng)
導(dǎo)向問題91 章程任意記載事項(xiàng)有什么特點(diǎn)？
導(dǎo)向問題92 如何正確把握章程任意記載事項(xiàng)的作用？
導(dǎo)向問題93 公司法提及的主要任意記載事項(xiàng)有哪些？
導(dǎo)向問題94 任意記載事項(xiàng)在實(shí)踐中運(yùn)用的現(xiàn)狀和水平如何？
第二節(jié) 章程任意記載事項(xiàng)常見實(shí)務(wù)問題
一、有限責(zé)任公司
導(dǎo)向問題95 章程如何規(guī)定公司三會(huì)的議事規(guī)則？
導(dǎo)向問題96 章程如何規(guī)范股東違反出資義務(wù)時(shí)的除名程序？
導(dǎo)向問題97 章程如何預(yù)設(shè)激勵(lì)股權(quán)的來源？
導(dǎo)向問題98 公司通過增資擴(kuò)股引進(jìn)投資人時(shí)，如何避免發(fā)生部分股東行使優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)？
導(dǎo)向問題99 章程可否對(duì)股東的強(qiáng)制退出作出規(guī)定？
導(dǎo)向問題100 公司章程應(yīng)否作出禁止關(guān)聯(lián)交易的安排？
導(dǎo)向問題101 章程如何規(guī)范股東的同業(yè)競爭行為？
導(dǎo)向問題102 公司章程規(guī)定同業(yè)競爭股東不享有查閱公司賬簿的知情權(quán)是否有效？
導(dǎo)向問題103 公司章程可否對(duì)有限責(zé)任公司股權(quán)質(zhì)押作出特別規(guī)定？
導(dǎo)向問題104 對(duì)聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)如何規(guī)定？
導(dǎo)向問題105 如何運(yùn)用章程授權(quán)董事會(huì)管理公司信息披露事項(xiàng)？
導(dǎo)向問題106 章程應(yīng)如何合理規(guī)定經(jīng)理職權(quán)范圍？
導(dǎo)向問題107 公司章程可否規(guī)定監(jiān)事會(huì)擁有同意保留權(quán)？
法說章程章程的量身定制與公司治理
〖1〗0
目 錄
〖2〗 0
二、一人有限公司
導(dǎo)向問題108 一人有限公司章程任意記載事項(xiàng)的側(cè)重點(diǎn)在哪里？
三、國有獨(dú)資公司
導(dǎo)向問題109 國有獨(dú)資公司章程任意記載事項(xiàng)的主要風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)是什么？
四、股份有限公司
導(dǎo)向問題110 股份有限公司章程任意記載事項(xiàng)有何特點(diǎn)？
導(dǎo)向問題111 需要召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形有哪些？
導(dǎo)向問題112 股東如何利用章程規(guī)定確保利潤分配請(qǐng)求權(quán)的實(shí)現(xiàn)？
導(dǎo)向問題113 為什么通過章程賦予董事會(huì)在公司投資、資產(chǎn)抵押、擔(dān)保、股權(quán)激勵(lì)等事項(xiàng)上的特別授權(quán)是必要的？
導(dǎo)向問題114 公司章程可否對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出更嚴(yán)格的限制性規(guī)定？
導(dǎo)向問題115 如何通過章程的制度設(shè)計(jì)促使監(jiān)事會(huì)更好履職？
導(dǎo)向問題116 職工代表在監(jiān)事會(huì)中的比例如何確定？
第五章 章程與公司治理
節(jié) 章程在公司治理中的作用
一、公司治理的概念和特征
導(dǎo)向問題117 如何理解公司治理的概念與特征？
二、影響公司治理水平的要素分析
導(dǎo)向問題118 影響公司治理水平的要素有哪些？
三、章程在公司實(shí)現(xiàn)良性治理中的作用
導(dǎo)向問題119 章程在公司實(shí)現(xiàn)良性治理中的作用有哪些？
第二節(jié) 利用章程解決公司治理中的難點(diǎn)問題
一、公司僵局
導(dǎo)向問題120 如何利用章程防范公司僵局？
二、關(guān)聯(lián)交易
導(dǎo)向問題121 關(guān)聯(lián)交易一定會(huì)損害公司利益嗎？
導(dǎo)向問題122 如何甄別不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易？
導(dǎo)向問題123 如何運(yùn)用股東代表訴訟制度制止不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易？
導(dǎo)向問題124 如何利用章程規(guī)范關(guān)聯(lián)交易？
三、表決權(quán)回避
導(dǎo)向問題125 有限責(zé)任公司股東會(huì)針對(duì)瑕疵出資股東的除名、限制股東權(quán)利等作出決議，該股東是否應(yīng)回避表決？
導(dǎo)向問題126 除公司為股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保、對(duì)瑕疵出資股東予以除名或限制股東權(quán)利外，股東回避表決制度還應(yīng)適用于哪些表決事項(xiàng)和主體，有限責(zé)任公司如何利用章程完善股東回避表決制度？
四、表決權(quán)代理
導(dǎo)向問題127 有限責(zé)任公司表決權(quán)代理行為是否有效？
導(dǎo)向問題128 章程可否限制股東之外的人作為其表決權(quán)代理人？
導(dǎo)向問題129 如何利用章程完善表決權(quán)代理中的代理期限、代理權(quán)限、代理權(quán)撤銷和行使方式等？
五、送達(dá)
導(dǎo)向問題130 如何利用公司章程化解公司治理中的送達(dá)難？
六、外部董事召集人制度
導(dǎo)向問題131 如何在公司章程中引入外部董事召集人制度？
七、公司控制權(quán)
導(dǎo)向問題132 如何通過在公司章程中融入公司控制權(quán)的前瞻性設(shè)計(jì)，使控制權(quán)更好地服務(wù)于公司、股東等各方面的利益？
導(dǎo)向問題133 如何運(yùn)用章程對(duì)公司控制權(quán)進(jìn)行必要限制？
八、公司代表權(quán)與代理權(quán)
導(dǎo)向問題134 以公司名義實(shí)施民事法律行為包括哪幾種形式？如何利用章程防范和規(guī)避行為人利用代表權(quán)或代理權(quán)損害公司、股東利益的行為？
導(dǎo)向問題135 如何在公司章程中對(duì)法定代表人對(duì)外代表公司行為進(jìn)行規(guī)制？
導(dǎo)向問題136 如何在公司章程中對(duì)職務(wù)代理人的對(duì)外行為進(jìn)行規(guī)制？
九、對(duì)股東和高管的約束
導(dǎo)向問題137 如何利用公司章程對(duì)股東進(jìn)行約束？
導(dǎo)向問題138 如何運(yùn)用章程對(duì)高管進(jìn)行約束？
十、股權(quán)激勵(lì)制度
導(dǎo)向問題139 如何利用公司章程設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)制度？
十一、中小股東權(quán)益保護(hù)
導(dǎo)向問題140 如何保護(hù)中小股東的權(quán)益？
十二、惡意增資稀釋小股東股權(quán)比例和價(jià)值
導(dǎo)向問題141 有限責(zé)任公司如何通過章程防范惡意增資？
十三、公司盈余分配權(quán)
導(dǎo)向問題142 公司具有可分配的稅后盈余應(yīng)當(dāng)分配而未分配，股東是否有權(quán)請(qǐng)求分配？
導(dǎo)向問題143 股東會(huì)已作出分配利潤決議，公司未向股東支付利潤款的，股東是否可將公司應(yīng)付而未付的利潤款作為債權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓？
十四、公司分紅優(yōu)先權(quán)及剩余財(cái)產(chǎn)優(yōu)先分配權(quán)
導(dǎo)向問題144 股東是否可以在章程中約定分紅優(yōu)先權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)優(yōu)先分配權(quán)？
十五、累積投票制
導(dǎo)向問題145 有限責(zé)任公司章程是否可以規(guī)定適用累積投票制？
導(dǎo)向問題146 如何計(jì)算選舉某董事或者監(jiān)事所需的股份數(shù)？
導(dǎo)向問題147 如何知道某股東持有的股份能夠選出的董事或監(jiān)事值數(shù)？
第六章 章程的司法適用與裁判規(guī)則
節(jié) 公司章程司法適用的概念和特征
一、公司章程司法適用的概念和特征
導(dǎo)向問題148 如何理解公司章程司法適用的概念？
導(dǎo)向問題149 公司章程司法適用的特征有哪些？
二、公司章程司法適用的規(guī)則
導(dǎo)向問題150 公司章程司法適用的規(guī)則有哪些？
第二節(jié) 公司章程在司法實(shí)踐中的典型問題
一、公司章程與股東協(xié)議沖突的處理
導(dǎo)向問題151 在工商登記機(jī)關(guān)備案公司章程雖具有公示公信的效力，但在處理股東內(nèi)部關(guān)系時(shí)仍應(yīng)以股東內(nèi)部的真實(shí)意思表示作為處理權(quán)利義務(wù)關(guān)系的依據(jù)。
導(dǎo)向問題152 股東是否有權(quán)依據(jù)《投資協(xié)議書》的約定保管公司證照、印章？
導(dǎo)向問題153 發(fā)起人協(xié)議約定公司人事安排，公司成立后能否以股東會(huì)決議形式進(jìn)行變更？
導(dǎo)向問題154 公司成立后，股東投資協(xié)議在沒有被修改、變更、解除以及與公司章程的內(nèi)容相悖的情況下，其效力并不自然終止或被公司章程的效力所取代。
二、公司章程效力的司法審查
導(dǎo)向問題155 公司發(fā)起股東之一為公務(wù)員，是否導(dǎo)致公司章程無效？
導(dǎo)向問題156 被冒名登記為公司股東的股東會(huì)決議和公司章程是部分無效，還是全部無效？
導(dǎo)向問題157 公司章程中雖非由股東本人簽字，但其后續(xù)的出資行為，可視為對(duì)于公司章程的認(rèn)可，不導(dǎo)致公司章程整體或部分無效。
三、公司決議撤銷案件的審查范圍
導(dǎo)向問題158 法院對(duì)于公司決議撤銷案件的審查范圍是什么？
四、無效股東會(huì)決議產(chǎn)生的法律關(guān)系的效力
導(dǎo)向問題159 因無效股東會(huì)決議產(chǎn)生的法律關(guān)系是否當(dāng)然無效？
五、公司章程有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定
導(dǎo)向問題160 有限責(zé)任公司章程可以限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓但不得禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股權(quán)具有處分權(quán)能，公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制不得違反財(cái)產(chǎn)權(quán)的本質(zhì)。
導(dǎo)向問題161 向股東之外的人轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)，應(yīng)保證股東的優(yōu)先購買權(quán)。
導(dǎo)向問題162 如何理解和把握對(duì)董監(jiān)高股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性條件？
六、公司章程對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保的影響
導(dǎo)向問題163 界定債權(quán)人是否善意的標(biāo)準(zhǔn)是什么？
導(dǎo)向問題164 無論公司提供的是關(guān)聯(lián)擔(dān)保還是非關(guān)聯(lián)擔(dān)保，在判斷債權(quán)人是否為善意時(shí)，都要求其能證明履行了審查義務(wù)，但是關(guān)聯(lián)擔(dān)保的審查義務(wù)要比非關(guān)聯(lián)擔(dān)保的審查義務(wù)更加嚴(yán)格。專業(yè)從事借貸、擔(dān)保業(yè)務(wù)的債權(quán)人的審查義務(wù)也要嚴(yán)格于普通的債權(quán)人。
七、對(duì)賭協(xié)議與有限責(zé)任公司章程回購條款的效力
導(dǎo)向問題165 投資方與目標(biāo)公司對(duì)賭協(xié)議效力如何確定？
導(dǎo)向問題166 企業(yè)改制及股權(quán)激勵(lì)政策下員工股權(quán)的管理與退出，在公司章程中約定回購條款的效力如何確認(rèn)？
八、公司僵局化解中的公司解散糾紛
九、刺破公司面紗與反向刺破公司面紗
導(dǎo)向問題167 反向刺破的分類有哪些，其理論基礎(chǔ)是什么？
導(dǎo)向問題168 反向刺破的適用范圍是什么？
導(dǎo)向問題169 反向刺破在司法實(shí)踐中的局限性有哪些？
十、股東出資的加速到期問題
導(dǎo)向問題170 公司章程規(guī)定的出資期限未滿，且債權(quán)人無主張公司破產(chǎn)或者股東會(huì)未形成解散清算的決議，股東出資無加速到期無法律依據(jù)。
導(dǎo)向問題171 通過何種途徑，可以促使債務(wù)人公司股東的認(rèn)繳出資加速到期？
十一、未完全履行出資義務(wù)對(duì)股東權(quán)利與資格的影響
導(dǎo)向問題172 在公司章程與股東會(huì)決議均沒有限制性規(guī)定的情況下，能否限制未完全履行認(rèn)繳出資義務(wù)股東的權(quán)利？
導(dǎo)向問題173 公司股東會(huì)決議以過節(jié)費(fèi)方式分配公司利潤，可否對(duì)未完全履行出資義務(wù)的股東不予分配？
導(dǎo)向問題174 未完全履行出資義務(wù)的股東可以被除名嗎？
十二、繼受股東的知情權(quán)問題
導(dǎo)向問題175 繼受股東對(duì)其成為股東前的公司資料，能否行使知情權(quán)？
十三、公司證照的保管問題
導(dǎo)向問題176 誰有權(quán)保管公司的證照，公司證照的保管事項(xiàng)由誰決定？
第七章 章程的制定和實(shí)施
節(jié) 公司章程的制定、成立和生效
一、公司章程的制定
導(dǎo)向問題177 如何制定公司章程？
二、公司章程的成立、生效、溯及力和失效
導(dǎo)向問題178 公司章程的成立、生效、失效時(shí)間如何界定？
三、公司章程與《公司法》的關(guān)系
導(dǎo)向問題179 如何理解公司章程與公司法的關(guān)系？
四、章程與股東協(xié)議的關(guān)系
導(dǎo)向問題180 章程與股東協(xié)議之間的聯(lián)系與區(qū)別有哪些？
五、章程與公司決議的關(guān)系
導(dǎo)向問題181 如何理解章程與公司決議的關(guān)系？
六、章程與公司規(guī)章制度的關(guān)系
導(dǎo)向問題182 如何理解章程與公司規(guī)章制度的關(guān)系？
第二節(jié) 公司章程的實(shí)施、修改和完善
一、章程實(shí)施的概念
二、章程修改
導(dǎo)向問題183 章程修改有哪些分類？
導(dǎo)向問題184 章程修改的程序是什么？
三、章程修改內(nèi)容的一般規(guī)則
導(dǎo)向問題185 章程修改的一般規(guī)則有哪些？
四、章程修改的法律效力和救濟(jì)
導(dǎo)向問題186 章程修改的法律效力如何？
導(dǎo)向問題187 章程修改如存在瑕疵，如何進(jìn)行權(quán)利救濟(jì)？
第三節(jié) 如何制定一份實(shí)用的公司章程
一、制定公司章程應(yīng)當(dāng)著重考慮的因素
導(dǎo)向問題188 面對(duì)作為公司憲章的公司章程，應(yīng)當(dāng)如何制定？在制定章程的過程中，應(yīng)重點(diǎn)考慮哪些因素呢？
二、如何量體裁衣制定公司章程
導(dǎo)向問題189 如何量體裁衣制定公司章程？
第四節(jié) 有限責(zé)任公司章程個(gè)性化設(shè)計(jì)示例
有限責(zé)任公司章程（示范文本）
附 錄
上市公司章程指引
非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)章程條款
國有企業(yè)公司章程制定管理辦法
主要參考書目
書單推薦
