楚建立以后，和周的關系時好時壞，而且時常侵凌周圍的小國，不斷地擴大自己的勢力范圍。楚成王熊惲即位，因為他的王位是聯(lián)合隨國弒殺了哥哥杜敖得來的，基礎并不牢固，所以他一面對國內廣施恩惠，一面結交諸侯。這時，楚國已經有很多年沒有向周進貢了，熊惲派使者向周天子獻貢。天子回賜以胙，并說：楚國可以向南方發(fā)展，鎮(zhèn)撫夷人和越人，但是請不要再侵凌中國的諸侯了。天子的話，多半是出于無奈，因為那時周室已經衰落了，沒有力量討伐楚；少半是為了穩(wěn)住楚，不使楚再向中原發(fā)展，以免威脅到王室的穩(wěn)定。但是天子既然說了，不管是真是假，楚國都有了充足的借口。于是楚接連不斷地發(fā)兵攻取南方，大大地擴張了自己的勢力范圍，以至于達到南海邊上。楚成了一個地方千里的大國，反倒增強了北侵中原的實力。
    楚的政治和文化中心在長江流域，其民風與以黃河流域為中心的華夏族頗不相同，所以被稱為蠻夷之邦。但畢竟，楚是周天子所封的諸侯，又因為常常和中原的諸侯交戰(zhàn)，所以其上層統(tǒng)治者的觀念與行事，不能不受到中原華夏文化的影響。這樣，楚向南方的拓展，實際上使得嶺南的“百越”更進一步地擺脫了原始狀態(tài)，而得以向華夏文化靠攏。
    楚成王向嶺南擴張，只是勢力范圍的擴大，還不能說在嶺南建立起了有效的統(tǒng)治。在古代，這也許是中央王朝與邊緣地區(qū)的一種難以擺脫的關系模式——沒有固定的疆界，一切都取決于實力。當王朝的控制力比較強的時候，那些“遠人”是臣服者；反之，“遠人”就依舊是漠不相關的“遠人”。楚的力量時強時弱，其和嶺南“百越”的關系也時緊時松。成王以后，百越又與楚疏遠了。到了楚悼王時候，一位天才的軍事家——吳起，來到了楚國。悼王大喜，立刻任命吳起做了相國，厲行改革。吳起一面改革內政，一面整頓軍隊，楚又強盛起來。吳起領著楚軍，不斷地向北、向西、向南出擊，百越又一次被納人了楚的勢力范圍。
    楚對百越的征服，在嶺南發(fā)展史上留下了重要的印記。今天的廣州又被稱為五羊城，關于“五羊”名稱的來歷，其中有一種說法：戰(zhàn)國時，南海人高固做了楚相，有五只羊含著稻谷來到了高固的庭院之中。這是極大的祥瑞，于是高固讓人畫了五羊像到處掛起來，又將此地方命名為五羊。通過這個傳說，我們看見了遙遠的嶺南和楚的關系，也同時看見了嶺南人民在很早的時候，就有培育水稻和馴化家畜的偉大智慧。
    在楚征服和統(tǒng)治百越的同時，位于長江流域的其他諸侯國的人民也陸陸續(xù)續(xù)地遷往嶺南。戰(zhàn)國時期，由于戰(zhàn)亂頻繁，遷移的人民很多，這其中尤以吳、越兩國為最。
    吳本在長江下游今江蘇、浙江、上海一帶立國。奠定吳國基礎的太伯和仲雍，和周文王的祖父季歷，是三兄弟，都是當時周族的首領古公宜父的兒子。據(jù)說季歷的人品才干都比兩個哥哥好，又生了能干的兒子姬昌，所以古公□父想將位置傳給季歷和姬昌。為了成全父親，太伯和仲雍兩人就離開了周，輾轉遠方，到了和中原諸夏交界的荊蠻之地。太伯和仲雍拋棄了中原諸夏的生活方式，和當?shù)氐娜嗣褚粯�，斷發(fā)文身，表示自己絕不再回去。后來，太伯在南方建立了一個新的部族，叫做勾吳，自立為吳太伯。這是吳的形成。武王克殷，繼太伯、仲雍之后，這時正是仲雍的曾孫周章做吳的首領，于是武王就封了周章為諸侯，吳正式建國。武王又將原來殷族的舊地封給了周章的弟弟，建立了虞國。到了春秋時期，虞被晉獻公以假途滅虢的計策，順帶給消滅了，而南方的吳國卻日益強大起來。吳強大以后，不停地同相鄰的楚、越等國發(fā)生戰(zhàn)爭。吳王夫差的時候，吳大敗越，越舉國投降。越王勾踐不忘恥辱，采用范螽、文種之計，臥薪嘗膽，終于在20年以后滅掉了吳。吳建國的地方本是百越之地，其民風與嶺南之越雖有不同，但亦相去不遠。吳亡國，吳人四散而逃，據(jù)說其中一支，為了躲避越人的追殺，就逃到了嶺南，在今天韶關市的南雄、始興等縣境內筑城而居，城名“南城”。這是吳人向嶺南的遷移。
    越據(jù)說是禹的苗裔，其始祖是夏代少康的庶子無余，姒姓，周初受封于會稽（今浙江紹興）。和吳一樣，越是一個以當?shù)赝林�氏族——東越為基礎建立起來的諸侯國。在建國后的幾百年里，由于經濟和文化遠遠落后于中原各諸侯國，人民還生活在極其原始的蒙昧狀態(tài)，“文身斷發(fā)，披草萊而居焉”，所以越只是一個默默無聞的小國�？墒堑搅嗽食＜次坏臅r候，越已經逐漸強大起來了。允常和吳交戰(zhàn)，兩國結下了冤仇。允常死后，他的兒子勾踐即位越王，又和吳國交戰(zhàn)，終于利用吳王夫差的剛愎和驕傲，滅掉了吳國，越成為諸侯之霸。后來，到了王無疆任越王的時候，大舉發(fā)兵伐楚，結果被楚打得一敗涂地，王無疆也被殺了。越的舊地盡歸于楚，越人四散而亡。
    據(jù)《保昌縣志》（保昌即今廣東南雄市，在梅嶺南麓）記載，當楚滅越時，有一族越人逃到了丹陽皋鄉(xiāng)，改姒姓為梅姓，改皋鄉(xiāng)為梅里。當秦并六國的時候，這一支越人又重新稱王，并從皋鄉(xiāng)經過零陵，再翻過江西大余與廣東南雄交界處的臺嶺（即大庾嶺）到了嶺南。在這族越人中，有一個名叫梅絹的人，在越過臺嶺后就停留下來，并在湞水邊上筑城，“奉其王居之”，鄉(xiāng)人因謂臺嶺為梅嶺。梅嶺的名稱，從那時起一直沿用到今天。梅絹所筑的城池，據(jù)說在梅嶺南麓（今南雄境內）的中站，后稱梅絹城。嶺上有一山，稱“越王山”。明末廣東著名文人屈大均曾有詩云：“禺峽本因黃帝子，梅關變有越王孫�！闭f的就是梅絹遷往粵北的事。梅絹的渡嶺南遷和落籍南雄，是有名姓可考的最早一批定居粵北的北方（江南）移民，可視為北人南遷之始。
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