目錄
對本書的推薦
關(guān)于作者
致謝
序
前言：一份職業(yè)
第1章 中型市場（企業(yè)）是獨(dú)特的 1
業(yè)務(wù)流程創(chuàng)新，增勢迅猛，加強(qiáng)監(jiān)管以及資本 1
不是“夫妻店” 3
大型企業(yè) 4
中型市場究竟是什么？ 5
重要的僅僅是規(guī)模嗎？ 6
服務(wù)于三類市場的經(jīng)紀(jì)人和投行家 7
本章小結(jié) 9
第2章 中型市場（企業(yè)）并購活動(dòng)的驅(qū)動(dòng)因素和賣方 11 目錄
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關(guān)于作者
致謝
序
前言：一份職業(yè)
第1章  中型市場（企業(yè)）是獨(dú)特的 1
業(yè)務(wù)流程創(chuàng)新，增勢迅猛，加強(qiáng)監(jiān)管以及資本 1
不是“夫妻店” 3
大型企業(yè) 4
中型市場究竟是什么？ 5
重要的僅僅是規(guī)模嗎？ 6
服務(wù)于三類市場的經(jīng)紀(jì)人和投行家 7
本章小結(jié) 9
第2章  中型市場（企業(yè)）并購活動(dòng)的驅(qū)動(dòng)因素和賣方 11
流動(dòng)性和異域風(fēng)情雞尾酒 11
嬰兒潮 11
信息技術(shù)時(shí)代 12
現(xiàn)在也不是你老爹并購的時(shí)代了 13
驅(qū)動(dòng)交易的玻璃天花板 14
大魚和小魚 14
本章小結(jié) 15
第3章  在中型市場尋找和了解買方 17
謹(jǐn)小慎微的錢 17
了解買方和投資者的類型 18
尋找潛在買方 29
最理想的買方談判對象 33
本章小結(jié) 34
第4章  中型企業(yè)待售準(zhǔn)備，一手抓運(yùn)營，一手抓出售 37
準(zhǔn)備出售中型企業(yè)的三個(gè)階段 39
訴訟 45
總結(jié) 46
本章小結(jié) 46
第5章  與企業(yè)出售關(guān)聯(lián)的關(guān)鍵員工的獎(jiǎng)勵(lì)和維護(hù)：公平還是勒索？ 49
概述 49
關(guān)鍵員工報(bào)酬的常見情況 51
支付關(guān)鍵員工報(bào)酬的時(shí)機(jī)選擇 52
關(guān)鍵員工薪酬福利的納稅時(shí)間問題 53
澄清及備案的重要性——避免含混不清的承諾 53
與關(guān)鍵員工就競業(yè)禁止條款及不干涉協(xié)議進(jìn)行談判的時(shí)機(jī) 54
當(dāng)心：激勵(lì)承諾與關(guān)鍵員工的職責(zé)或影響力不相符會(huì)帶來潛在問題 55
第一時(shí)間避免關(guān)鍵員工問題的方式 56
針對非參與型股東的特殊問題 56
總結(jié) 58
本章小結(jié) 58
第6章  水晶球和中型企業(yè)的出售時(shí)機(jī) 61
泡沫、周期和商業(yè)價(jià)值 62
其他時(shí)機(jī)——整合收購 67
本章小結(jié) 67
第7章  保密信息備忘錄 69
收購項(xiàng)目概況 70
保密信息備忘錄——概述 70
客戶與保密信息備忘錄：緊密合作 72
保密信息備忘錄中的財(cái)務(wù)報(bào)表 78
本章小結(jié) 82
第8章  交易過程的保密性 85
基本保密原則 86
員工和保密：兩種方式 86
投資銀行與保密：在投行家與客戶溝通過程中，要避免過
早地披露信息 88
執(zhí)行摘要和保密 88
在網(wǎng)站上公布待出售企業(yè)列表 89
保密協(xié)議 89
證券法和保密 91
本章小結(jié) 92
附錄A  保密協(xié)議范例 93
第9章  中型企業(yè)投資銀行顧問及中介機(jī)構(gòu) 99
電信公司收購交易 101
專業(yè)投行機(jī)構(gòu)和內(nèi)部團(tuán)隊(duì)的兼顧 101
選擇最適合自己的投資銀行顧問 107
本章小結(jié) 113
第10章  巧用外部并購團(tuán)隊(duì) 115
外部并購團(tuán)隊(duì) 116
謹(jǐn)慎聘請外部團(tuán)隊(duì)并進(jìn)行排序：將單個(gè)任務(wù)和單次談判分開 119
本章小結(jié) 122
第11章  任何人都可以做并購嗎？ 125
這活兒誰都能干嗎？ 125
客戶達(dá)不到的專業(yè)高度 127
經(jīng)驗(yàn)和并購 129
本章小結(jié) 129
第12章  兩種競拍方式：非正式競拍和有控制競拍 131
競拍概論 131
資料室以及有效的和控制式競拍的次序 133
有效競拍小結(jié) 134
競拍的需求：買方不愿告訴企業(yè)出售方的是什么？企業(yè)出售方
如何發(fā)現(xiàn)？這樣公平嗎？ 136
本章小結(jié) 138
第13章  財(cái)務(wù)顧問協(xié)議、評估專家費(fèi)用以及面對金錢誘惑
保持誠信正直 141
深思熟慮的財(cái)務(wù)顧問協(xié)議 141
律師和財(cái)務(wù)顧問協(xié)議審閱 142
大筆財(cái)富和離奇行為 143
成功費(fèi)或者額外獎(jiǎng)金的計(jì)算（雷曼公式的變形） 146
交易價(jià)值該如何計(jì)算 148
訂金（委托費(fèi)） 153
基礎(chǔ)合同期限 154
延長期 155
分手費(fèi) 155
買方剝離及其方式 156
認(rèn)股權(quán)證、購股權(quán)或其他權(quán)益的報(bào)酬形式 157
誠信、投資銀行和大筆錢財(cái) 158
在結(jié)算時(shí)的投行顧問費(fèi)用——大筆錢財(cái)之外的 159
客戶對專業(yè)顧問費(fèi)的總體估算 161
本章小結(jié) 161
附錄B  財(cái)務(wù)顧問服務(wù)協(xié)議范本 163
第14章  買方投行顧問業(yè)務(wù) 173
買方 174
買方顧問vs. 賣方顧問 175
買方顧問費(fèi)用 176
與計(jì)劃相關(guān) 176
同一時(shí)間應(yīng)有多少家并購目標(biāo)？ 179
平臺方式vs. 財(cái)務(wù)方式 179
買方團(tuán)隊(duì)由誰主導(dǎo)談判？ 180
藝術(shù)vs. 科學(xué) 180
投行顧問代表了誰？作為買方代表可能的利益沖突 181
本章小結(jié) 182
第15章  投資意向書：最重要的文件？ 185
優(yōu)秀的投資意向書的前期考慮內(nèi)容 185
買方/賣方的優(yōu)勢曲線 186
初步盡職調(diào)查vs. 詳細(xì)盡職調(diào)查 187
排他性、保密性以及投資意向書 187
肯定性答復(fù)條款 188
不足與機(jī)遇——初步盡職調(diào)查數(shù)據(jù)的披露與準(zhǔn)確性 189
“親愛的，我完成了交易！”原則——徹頭徹尾的交易條款 189
在投資意向書中精準(zhǔn)使用交易語言：“是”的定義是什么？ 191
談判禮節(jié)和投資意向書 192
反向投資意向書 193
從買方角度看投資意向書 193
本章小結(jié) 193
第16章  并購談判背后的心理活動(dòng) 195
客戶與談判 197
政客和正直 197
誠實(shí)和正直仍然是交友的最佳策略 198
文字的危險(xiǎn) 199
每筆交易都有一千種死法 200
并購談判的中期結(jié)束時(shí)——其實(shí)就在投資意向書確定之前 213
困難的或者不可理喻的談判對手 215
有關(guān)談判的最后感想：懺悔 216
本章小結(jié) 216
第17章  與賣方的初次會(huì)談，對企業(yè)報(bào)價(jià)并控制談判節(jié)奏 219
奇怪的角色交換和首次會(huì)面 220
鼓勵(lì)所有的報(bào)價(jià)方案，無論如何把它們都趕進(jìn)帳篷 225
你發(fā)誓你說的是真話，句句實(shí)言，全部屬實(shí)嗎？ 225
出價(jià)的時(shí)機(jī)、秩序與節(jié)奏 226
本章小結(jié) 227
第18章  交易對價(jià)和交易結(jié)構(gòu) 229
重要的是條款，不是價(jià)格，笨蛋！ 229
交易對價(jià)和對價(jià)種類 230
交易結(jié)構(gòu) 231
常用的對價(jià)形式——概覽 232
總結(jié)：換算和比較報(bào)價(jià)方案 235
拒絕報(bào)價(jià)方案 236
對買方：創(chuàng)造性地使用對價(jià)形式以作為交易工具 237
股票和估值 237
有關(guān)對價(jià)形式配比的最后反思 238
本章小結(jié) 238
第19章  基于財(cái)務(wù)表現(xiàn)的額外對價(jià)條款（對賭協(xié)議） 241
究竟是誰的盈利？ 243
安撫性盈利能力支付的談判要點(diǎn) 245
本章小結(jié) 250
附錄C  關(guān)于基于財(cái)務(wù)表現(xiàn)的獎(jiǎng)勵(lì)金額的約定事項(xiàng) 252
第20章  求證階段，最后的日子 257
詳細(xì)盡職調(diào)查 257
最終協(xié)議 258
最后的日子：投行家和律師 260
速度在最后階段的重要性 260
交割和交割中的突襲 261
本章小結(jié) 263
第21章  聯(lián)姻之后：兼并后情況和收購失敗 265
可能會(huì)有短暫的蜜月期，但成功的婚姻不多 266
本章小結(jié) 269
第22章  進(jìn)入市場之前，賣方客戶需要評估嗎？ 271
企業(yè)并購市場估值的四種基本情況 274
市場價(jià)值的正式評估和初步評估 274
投資價(jià)值和動(dòng)態(tài)價(jià)值 276
答案 276
評估成本 277
市場中的初步評估 277
本章小結(jié) 279
第23章  企業(yè)并購估值中的“五的法則”、“十的法則”
以及“五的超級法則” 281
中型市場企業(yè)評估的基本知識 282
“五的法則”與“十的法則”，雞尾酒會(huì)上的談話，和快速計(jì)算 283
兩條鐘形曲線 283
“五的超級法則” 285
博傻理論（買家要小心） 289
本章小結(jié) 290
第24章  并購交易估值在應(yīng)用中的藝術(shù)性和科學(xué)性（賣方vs. 買方）
以及EBITDA的應(yīng)用偏好 291
那么，這值多少錢？估值第一課 292
一般性的經(jīng)濟(jì)資產(chǎn)評估和特定企業(yè)的估值 293
并購和息前稅前（攤銷）前利潤 294
價(jià)值評估的另一種方法：未來收益折現(xiàn)法（DFE） 297
本章小結(jié) 301
第25章  乘數(shù)討論和多重現(xiàn)實(shí) 303
一般性的乘數(shù) 304
風(fēng)險(xiǎn)和乘數(shù) 305
推斷出來的乘數(shù)與實(shí)際交易驅(qū)動(dòng)的乘數(shù) 305
上市公司乘數(shù)與私有公司乘數(shù) 306
套利和“整合”：關(guān)于上市公司和私人公司的價(jià)值與乘數(shù)的例子 307
本章小結(jié) 309
第26章  目標(biāo)公司的內(nèi)在定性價(jià)值 311
定量估值和定性估值 311
兩家律師事務(wù)所 312
價(jià)值驅(qū)動(dòng)因素比數(shù)字更有用 313
年輕人，要么被淘汰掉，要么……去塑料行業(yè) 315
初步價(jià)值評估報(bào)告中價(jià)值驅(qū)動(dòng)因素分析的使用 317
本章小結(jié) 317
第27章  并購慣例和資產(chǎn)負(fù)債表目標(biāo)的建立 319
慣例及其要求和基礎(chǔ) 319
一般意義上的資產(chǎn)負(fù)債表 320
一般意義上的并購慣例 321
實(shí)體和經(jīng)營業(yè)務(wù)——重申 322
企業(yè)并購交易中資產(chǎn)負(fù)債表慣例，或者，誰得到資產(chǎn)負(fù)債表？ 323
除現(xiàn)金外的其他非經(jīng)營性資產(chǎn) 325
確立交付目標(biāo)（通常是資產(chǎn)負(fù)債表）——一個(gè)永恒的瞬間 325
資產(chǎn)負(fù)債表：以談判時(shí)的為準(zhǔn)，還是以交割時(shí)的為準(zhǔn) 326
資產(chǎn)負(fù)債表的營運(yùn)資本目標(biāo) 327
資產(chǎn)負(fù)債表的凈價(jià)值目標(biāo) 328
重復(fù)計(jì)算的目標(biāo)購買價(jià)格的調(diào)整 328
分歧的解決——校準(zhǔn) 329
企業(yè)的正常經(jīng)營 329
資產(chǎn)負(fù)債表和正常化 329
本章小結(jié) 331
第28章  特殊并購及并購估值問題 333
概述 333
對資產(chǎn)負(fù)債表上的不動(dòng)產(chǎn)進(jìn)行估值 333
對技術(shù)進(jìn)行估值：技術(shù)也是一種經(jīng)營業(yè)務(wù)嗎？ 336
對非盈利企業(yè)的估值 338
進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資和類似的投資時(shí)如何評估快速增長企業(yè)的價(jià)值——
這是真正的估值嗎？ 341
本章小結(jié) 347
第29章  關(guān)于并購中常見稅收問題 351
稅收簡介 352
實(shí)體選擇：S型公司vs. C型公司，資產(chǎn)交易vs. 股份交易 353
選擇成為S型公司的時(shí)間對交易產(chǎn)生的影響以及內(nèi)置收益稅 354
其他交易結(jié)構(gòu)問題 355
盈利能力支付 355
選擇何種稅收會(huì)計(jì)政策會(huì)對交易產(chǎn)生什么影響 356
重組交易結(jié)構(gòu)（以股份交易舉例） 357
在銷售和使用公益余額信托之前通過贈(zèng)與方式處置企業(yè)股份 359
分離重組 360
小型企業(yè)法人 360
談判過程中，稅收問題到底有多重要？ 361
本章小結(jié) 361
第30章  中型企業(yè)投資銀行業(yè)務(wù)：寫給咨詢者及其他有意從事
該工作的人們 363
什么是投資銀行？ 364
并購領(lǐng)域中一些具有諷刺意味的事 365
注意力缺乏癥與并購?fù)缎蓄檰?366
人際技巧 366
進(jìn)入投資銀行業(yè)的一般切入點(diǎn) 367
投資銀行實(shí)踐中的文化問題——一些深入思考 372
市場營銷：投資銀行一半時(shí)間都是在進(jìn)行業(yè)務(wù)拓展 376
多種營銷方式 379
人際關(guān)系總述 386
提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，嚴(yán)格執(zhí)行承諾 390
證券法問題 391
業(yè)務(wù)管理 394
在生活與并購領(lǐng)域中都獲得成功 396
價(jià)值十萬億美元的機(jī)遇 397
本章小結(jié) 398
第31章  后記：資本市場 401
第32章  再后記：正式估值方法的檢查 413
一只鳥，還是一架飛機(jī)？ 413
關(guān)于審譯團(tuán)隊(duì) 416