《IPO企業(yè)上市解決之道》由投行小兵編著。 作為企業(yè)家，往往不能清楚判斷自己企業(yè)的現(xiàn)狀與首發(fā)上市的要求到 底有多 遠的距離，也不知道應(yīng)該怎樣去改進和完善以彌補這樣的差距； 作為中介機構(gòu)從業(yè)人員，在為企業(yè)的首發(fā)上市工作服務(wù)的時候，總是 會遇到 一些疑難問題需要解決，需要判斷問題形成的深層次原因并提出完善的解 決方案； 作為投資者，在根據(jù)企業(yè)的競爭優(yōu)勢和行業(yè)亮點對企業(yè)進行投資估值 的時候， 更需要通過判斷企業(yè)尚存在哪些問題，是否具有解決的途徑來判斷該項目 的投資風(fēng)險。
企業(yè)上市解決之道系列三部曲
《企業(yè)上市解決之道2：案例延伸與對策分析》
《企業(yè)上市解決之道3: 案例提煉與審核關(guān)注》
很高興看到投行小兵所編著的《企業(yè)上市解決之道》一書即將出版發(fā) 行。投行小兵是加盟廣發(fā)證券不久的一位投行員工，盡管從業(yè)時間算不上 很長，但他對于投行理論與實務(wù)問題的研究與分析卻超過了很多老員工， 本人很樂意為他這本書的出版說幾句話。 中國資本市場的發(fā)展自2010年開始，明顯駛上了加速運行的快車 道，2010年有三百多家企業(yè)在中國境內(nèi)市場首次公開發(fā)行股票并上市， 不久前召開的“兩會”也提出要加大直接融資的比重，可以預(yù)見，未來幾 年是中國投行業(yè)的黃金時期。我們作為證券從業(yè)人員，必須做好充分的 思想、組織、人才、知識結(jié)構(gòu)方面的準(zhǔn)備。 私下里我一直認為，投行崗位是金融證券領(lǐng)域內(nèi)最有挑戰(zhàn)性、最能 鍛煉人、最能增長見識的工作崗位，由于新興市場的特殊性和中國相對 嚴格的監(jiān)管環(huán)境，中國境內(nèi)的投行人員承擔(dān)了遠遠大于境外同行的責(zé)任 與職能。投行人員既要像PE投資經(jīng)理一樣善于發(fā)現(xiàn)和挖掘企業(yè)的價 值，也要像營銷人員一樣在眾多競爭者之間取得企業(yè)家的信任與選擇； 既要和律師一起對企業(yè)的種種歷史怪象進行深入的調(diào)查和嚴格的規(guī)范， 也要和會計師一道對企業(yè)的報表和經(jīng)濟數(shù)據(jù)做出合理的解釋與分析，在 企業(yè)上市以后還要參與上市公司的持續(xù)督導(dǎo)工作，在某種程度上履行獨 立董事或董秘的參與高端決策職能。 曾經(jīng)給投行人員的境界劃分過三個層次： 第一個層次，企業(yè)招股說明書等法律文件的優(yōu)秀編寫人員和亮點發(fā) 現(xiàn)者。
投行小兵，早年混跡于清華，后憑一紙文憑入投行門，現(xiàn)為廣發(fā)證券一草根。多年投行生涯，在諸好友相攜下，對國內(nèi)發(fā)行審核政策略有研究、小有思路，現(xiàn)予付梓，幸與大家分爭。小兵甚愛總結(jié)寫作，曾為多家雜志和報刊寫豆腐干若干，現(xiàn)為某雜志專欄作者。
第一部分 股東出資
第一章 出資瑕疵
第一節(jié) 置換出資
第二節(jié) 補足出資
第三節(jié) 無形資產(chǎn)出資比例超標(biāo)
第二章 特殊出資方式
第一節(jié) 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)
第二節(jié) 股權(quán)出資
第三節(jié) 資本公積定向轉(zhuǎn)增
第二部分 股權(quán)架構(gòu)
第三章 股東和股權(quán)
第一節(jié) 職工持股會和工會持股
第二節(jié) 外資自然人股東的認定問題
第三節(jié) 合伙企業(yè)作為上市公司股東
第四節(jié) 股權(quán)高度集中問題
第五節(jié) 引入上下游作為股東
第四章 實際控制人
第一節(jié) 家庭成員的實際控制人界定
第二節(jié) 共同控制人和無實際控制人
第三節(jié) 控股股東和實際控制人的特殊情形
第四節(jié) 委托投票權(quán)
第五章 紅籌架構(gòu)回歸
第一節(jié) 二六三（002467）
第二節(jié) 啟明星辰（002439）
第三節(jié) 海聯(lián)訊（審核未通過）
第四節(jié) 日海通訊（002313）
第五節(jié) 譽衡藥業(yè)（002437）
第六節(jié) 同濟同捷（審核未通過）
第六章 返程投資
第一節(jié) 外匯登記
第二節(jié) 返程投資
第三部分 規(guī)范運行
第七章 訴訟和處罰
第一節(jié) 重大安全事故
第二節(jié) 上市前存在行政處罰
第三節(jié) 行政訴訟
第八章 典型稅收問題
第一節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅
第二節(jié) 外商投資企業(yè)所得稅
第三節(jié) 整體變更個人所得稅
第九章 資產(chǎn)瑕疵
第一節(jié) 房產(chǎn)瑕疵
第二節(jié) 國有資產(chǎn)
第四部分 其他事項
第十章 特殊類型公司上市的可行性
第一節(jié) 渠道商
第二節(jié) 福利企業(yè)
第三節(jié) 控股型公司
第四節(jié) 外資控股企業(yè)
第十一章 募集資金
第一節(jié) 募集資金導(dǎo)致經(jīng)營模式變更
第二節(jié) 募集資金通過子公司實施
第三節(jié) 募集資金投入營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)
第十二章 財務(wù)會計
第一節(jié) 研發(fā)支出資本化
第二節(jié) 上市前大比例分紅
中科電磁用于出資的兩處國有土地使用權(quán)在中科電氣成立時就已交付中科電氣使用，資產(chǎn)置換后，該等土地仍由中科電氣使用。中科電磁改用280萬元人民幣現(xiàn)金出資，不僅沒有減少中科電氣的注冊資本，而且補充了中科電氣的流動資金，有利于公司的發(fā)展。
保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師經(jīng)核查后認為：該次資產(chǎn)置換不違反法律法規(guī)的規(guī)定，并履行了必要的法律程序，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營的開展。
【案例評析】
1.現(xiàn)行審核政策并未限制或禁止出資置換的運用，但如存在出資置換的情形，需充分考慮該等出資置換的原因、換出資產(chǎn)的瑕疵程度、換出資產(chǎn)對發(fā)行主體持續(xù)經(jīng)營的重要性程度及該等出資置換對公司業(yè)績連續(xù)性的影響等。
2.出資置換是在原出資資產(chǎn)存在無法克服的瑕疵的情形下，為有效保護發(fā)行主體利益而采取的一種補救措施，如該等出資置換對公司業(yè)績連續(xù)計算不構(gòu)成重大影響，在完善相關(guān)承諾和手續(xù)后，應(yīng)不為審核政策所禁止；但如果出資置換出的資產(chǎn)對股東具有特別重要的意義且不存在權(quán)屬瑕疵的情形下，則建議慎重處理，否則因出資置換解釋不清楚且當(dāng)該換出資產(chǎn)亦為發(fā)行主體生產(chǎn)經(jīng)營所必需時，則可能會造成控股股東濫用股東權(quán)利或損害發(fā)行主體的利益。
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