“借殼上市”模式，通過資產(chǎn)增發(fā)實現(xiàn)：
　　借殼上市是什么意思？所謂借殼上市，系指非上市公司通過收購或其他合法方式獲得上市公司的實際控制權(quán)，將原上市公司資產(chǎn)、業(yè)務進行必要處置或剝離后，再將自己所屬業(yè)務“裝進”已上市公司并成為其主營業(yè)務，從而實現(xiàn)未上市資產(chǎn)和業(yè)務間接上市的行為。
　　你是一家上市企業(yè)，但是你運營的不好，我購買了這家上市企業(yè)的大股東，為此我就有了上市公司股東的發(fā)言權(quán)，我就把我的資產(chǎn)裝入這家上市公司，這個過程就叫做買殼上市。有很多企業(yè)老板，他們很重視如何擁有上市公司的控制權(quán)，控制完了，如果你不能順利地完成把自己的資產(chǎn)裝入上市公司這個步驟，你從哪兒去賺錢��？
　　買殼上市的基本標準是10億，這個數(shù)值叫做評估值，一個公司去買殼，也想通過買殼賺錢，他的資產(chǎn)應該是比較巨大的，只有巨大的資產(chǎn)，才能保證在買殼的過程中獲益。
　　在買殼的過程中，如果你的資產(chǎn)負債率很低，那么能不能上市啊？比如一個企業(yè)只有20%的資產(chǎn)負債率，或者這個就沒有欠債，這樣的企業(yè)能上市嗎？答案是否定的。你報初審的時候就會被打來回，券商就不會幫你做，因為理論上你還有很多資產(chǎn)可以用更簡單的方式變成現(xiàn)金。
　　所以資產(chǎn)負債率過低的企業(yè)不能IPO上市，但資產(chǎn)負債率過低的企業(yè)，能不能買殼上市��？當然可以。買殼的凈資產(chǎn)，他不在乎你的資產(chǎn)負債率有多少，只要你的凈資產(chǎn)數(shù)量夠大，就可以買殼。那么買殼的過程中，對殼有特殊的要求，當然了，買殼是一個非常復雜的過程。雖然有些企業(yè)通過買殼上市，只花了2-3個月的時間，但是這個過程的復雜程度，都是正常人難以想象的。
　　我們買殼的時候一定要注意：
　　一要小殼（規(guī)模不要太大）;
　　二要空殼（**沒有主營業(yè)務的，因為主營業(yè)務的變更也是很麻煩的事情）;
　　三要凈殼（凈殼就是他的潛虧，他的負債，他的連帶擔保責任都很少，這個殼的財務相對要干凈，但是在內(nèi)地的殼幾乎沒有特別干凈的。）
　　比如四川有個殼來重組可以，但是首先要把我3000個下崗職工的問題解決。我遇到的河南有個好殼，看起來很好，但是他涉及的連帶擔保單位就有390多家，不可不防啊。
　　當你買殼的時候，也要向證監(jiān)會承諾，未來三年的連續(xù)業(yè)績收益，比如我們買完殼**年的利潤是8毛錢，第二年我們的利潤要做到一元二毛，第三年我的利潤要做到一元6毛，你買了以后你才會發(fā)現(xiàn)，他潛在的虧損，他的連帶債務，你根本不可能讓你有利潤，但是由于你向證監(jiān)會擔保，那么你只能把自己兜里的錢（大股東用自己的錢）放進上市公司作為利潤。
　　我遇到上海的一家公司，買殼以后的2年時候往里面放了7個億的現(xiàn)金，也就是大股東自己掏腰包7個億，放到上市公司里面做利潤，否則他就不能滿足證監(jiān)會的要求，錢一進入上市公司，那么就變成了所有股東的財產(chǎn)了。所以買一個凈殼非常的重要。買進一個干凈的殼，做債務重組，把一個殼所有資源調(diào)查清楚，是及其復雜和艱巨的任務，所以請一個買殼好的財務顧問非常重要，大概在中國買殼做得好的財務顧問，我認為不超過10個。做IPO做得好的財務顧問有好幾百個，但是做買殼上市做得好的卻很少。
　　如何通過”買殼”模式賺錢？舉例：
　　A公司是一家上市公司，嚴重虧損；B公司希望買殼上市。
　　A公司：一億股，5元錢一股，但是公司有3億元的負債，有5000萬元的資產(chǎn)，這是一個典型的ST企業(yè)，嚴重的資不抵債，那么這個公司可以作為一個殼。
　　B公司：是一座商務大樓的所有者，價值15億，每年房租有3億元的利潤。
　　那么A覺得如果我想生存下去，我必須把B公司的這座大樓放到我A公司的上市公司里面來，一旦我把大樓放進上市公司，那么大樓的利潤就是我的利潤。
　　所以A公司做了一件事情，叫做資產(chǎn)增發(fā)；如果做現(xiàn)金增發(fā)（定向增發(fā)），也就是多發(fā)行股票數(shù)量來換現(xiàn)金，這樣的權(quán)利只交給了賺錢的，業(yè)績好的上市公司，但是對于資產(chǎn)增發(fā)，任何公司都可以做，不管業(yè)績好壞。
　　資產(chǎn)增發(fā)是什么概念？A公司現(xiàn)在的股票的票面價值是5元錢一股，股東大會會同意，A公司增加印3億股股票，每股5元，這樣就是15億，那么我把這個15億交給了B公司，換B公司的15億大樓的資產(chǎn)裝到A公司里面來。那么請問這個過程是A公司賺錢，還是B公司賺錢？
　　其實B公司賺了。A公司之前有1億股，加上新發(fā)行的3億股,總股本就是4億股，那么4億股，其中3億股，在誰的手里？在B手里，B公司變成了A公司的大股東了，那么這座大樓在A公司名下，但是B又是A公司的大股東，所以B仍然掌控這座大樓。雖然A公司虧了一點，但A也不是*虧的。B持有A75%的股權(quán)。
　　由于B公司進來以后，會給A的公司帶來利潤，所以A公司的股票還會不會是5元錢一股啊？肯定更高。所以你會發(fā)現(xiàn)這是一個雙贏的過程，由于B公司3億元的利潤進入A公司，A公司股票肯定會漲，股票一漲，A也成了**的受益者，無非就是A公司的股權(quán)被稀釋了。
　　但是A公司覺得不夠，他還需要B公司給他一部分現(xiàn)金的補償，雖然A和B兩家公司在重組過程中，B擁有了一家上市公司，可是B畢竟還是花錢了，那么在這個過程中，B是不是沒有賺到了錢呢？B不僅沒有賺到錢，B還有承攬A公司原有的3億元的債務。買殼的過程是一個賺錢的過程，那么B公司怎么賺錢呢？B公司如果提供5元錢一股的股票，那么市面上有沒有人會來買，肯定會有很多人來買，因為他們都知道，如果重組一完成就賺錢。
　　其實B公司和A公司商量，我們不要資產(chǎn)增發(fā)3億股，我們可以資產(chǎn)增發(fā)4億股，每股5元，這樣就是20億。那么B公司就再引入一個投資方C公司，出5億元現(xiàn)金，那么B公司的15億元加上C公司的5億元，這樣就是20億。那么B公司的好處就是資產(chǎn)增發(fā)的這塊資產(chǎn)不僅是15億資產(chǎn)，還要加上5億元的現(xiàn)金，*后A公司這家公司的賬面上馬上就有了5個億的現(xiàn)金，B公司又是A公司的大股東，所以B公司*后也賺了。
　　那么問題的關鍵是C公司愿意出5億元的現(xiàn)金嗎？當然愿意，因為C公司想5元一股買股票，不一定買得到，但是現(xiàn)在有機會買得到了，所以C叫瘋搶，而且在現(xiàn)實中，會有無數(shù)的人爭搶去當C，那么一般能夠爭到當C的會是誰？都是中銀國際、工商東亞、招商、光大等等有銀行背景的投資公司。那么為什么這些機構(gòu)能夠爭到當C的機會，因為他們在和B公司談判過程中，這些銀行背景的投資公司C可以幫助A做債務重組，A公司不是欠錢嗎？比如A公司欠的是中國銀行的錢，那么有中銀國際自己的銀行的分行，勸說分行給A公司負債3個億，進行減半，否則B公司不愿意進來。那么減半以后，那么分行不是還有1.5億的損失嗎？那么中銀國際自己當了C，賺了將來的錢，中銀國際承諾1.5億轉(zhuǎn)入這家分行。
　　那么這個過程成敗的關鍵，就是誰能夠幫A公司做債務重組，誰能做到誰來當C。
　　那么C如何來防止風險呢？因為在B公司買殼之前，這5個億的現(xiàn)金，由C打到B的賬戶，也就是共管賬戶，這個戶是專門特殊留印章的，那么這套印章在誰的手里？在C手里。那么這個賬戶在B的名下，但是賬戶的印章在C手里，B無法動用這5億元。如果重組成功5億就變成了一個億的股權(quán)，如果重組不成功，B還必須把這個5億元還給C，而且還要支付利息。這樣C就規(guī)避了風險。完全的空手套白狼。
　　那么新問題又來了，C用5億元擁有了一個億的股權(quán)，那么C又如何退出呢？
　　C可以馬上針對這一億股，發(fā)一個信托產(chǎn)品，8億元，也就是C把一億股股票交給信托，信托支付8億元，那么這8個億的信托產(chǎn)品就可以通過中國銀行全球的渠道去賣這個8億元的信托產(chǎn)品。那么中國銀行就可以把這個信托計劃做成柜臺理財產(chǎn)品，那么這個理財產(chǎn)品有兩種，一種叫優(yōu)先級理財產(chǎn)品，一種叫次級理財產(chǎn)品。優(yōu)先級理財產(chǎn)品，投資總額到5億元（比如投資某上市公司的股權(quán)，預期投資回報率8%，五年還本付息，如果五年后優(yōu)先級產(chǎn)品金虧損，次級補優(yōu)先）。次級理財產(chǎn)品，投資總額也是3億（比如投資某上市公司的股權(quán)，五年后還本付息，以賣出所有本次股權(quán)為結(jié)束，上不封頂，下不保底）。
　　那么*后，C拿到這8個億，其中5個億留在賬上，本就回來了，那么剩下的3個億資金就可以來買這8個億的理財產(chǎn)品（信托產(chǎn)品），那么C是買優(yōu)先還是買次級？當然是買次級。為什么？假如五年因為大股東要承諾上市未來三年的業(yè)績，以后這只5元一股的股票漲到20元一股，很正常，那么一億股是20個億，拋掉一億股就賺回20個億。這個就相當于次級產(chǎn)品用年利息8%向優(yōu)先級產(chǎn)品借了5個億的現(xiàn)金，而獨自享受了20個億的收益，換句話說，次級只要還給優(yōu)先5個億加上8%的利息。
　　*后是三贏局面：
　　A由于有了B的利潤，減免了債務，通過股票上漲賣股票以及一些利好消息獲利（由于三家合作過程中，A的利益*小，那么B就可以拿一部分利益補償給A原有的大股東）。
　　B擁有了一家上市公司，而且賬面上還有了5億元的現(xiàn)金。
　　C拿到了一億股股票，總共5億元，向信托公司發(fā)現(xiàn)8個億的信托產(chǎn)品，購買4個億的次級理財產(chǎn)品，賺了很多。
　　注意：基金、信托和銀行的關系，就像電氣行業(yè)里面，彩電、洗衣機和國美蘇寧的關系；基金、信托是產(chǎn)品，而銀行是渠道。