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　　《經(jīng)貿(mào)名家經(jīng)典規(guī)劃教材：國(guó)際經(jīng)濟(jì)合作實(shí)務(wù)（第三版）》：
　　一、企業(yè)并購基本類型企業(yè)收購是以現(xiàn)存企業(yè)為目標(biāo)的購買活動(dòng)，可分為部分收購和全部收購兩種基本類型。在部分收購條件下，收購者只取得被收購企業(yè)的部分所有權(quán)。部分收購又稱參與股份。這種收購的結(jié)果一般不會(huì)對(duì)出售股份的企業(yè)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。在全部收購條件下，收購者取得被收購企業(yè)的全部所有權(quán)。這種收購的結(jié)果是被收購企業(yè)不復(fù)存在，或成為買方資產(chǎn)中的一個(gè)組成部分。企業(yè)收購并非以現(xiàn)金為唯一支付方式，還可以通過股票替換來完成企業(yè)接管或兼并。不同支付方式帶來的結(jié)果不盡相同。這兩種方式都是國(guó)際企業(yè)收購中普遍采用的方式。
　　（一）直接收購企業(yè)收購過程中，采取主動(dòng)行動(dòng)的一方稱為收購公司，而被動(dòng)的一方為目標(biāo)公司。前者企望采取適當(dāng)?shù)氖侄魏统绦虿糠只蛉咳〉媚繕?biāo)公司的所有權(quán)，收購公司目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)意味著收購行動(dòng)的完成。一般而言，所有方式的企業(yè)收購都可概括為直接接觸，在雙方共同意愿和互利的基礎(chǔ)上完成所有權(quán)的重新組合或轉(zhuǎn)移。
　　直接收購是指收購公司直接向目標(biāo)公司提出擁有所有權(quán)的要求，雙方通過一定的程序進(jìn)行磋商，共同商定條件，根據(jù)雙方商定的協(xié)議完成所有權(quán)轉(zhuǎn)移的做法。如果收購公司提出的是部分所有權(quán)要求，目標(biāo)公司就可能允許收購公司取得增加發(fā)行的新股票。若收購公司提出的是全部所有權(quán)要求，那么，可由雙方共同磋商，在共同利益的基礎(chǔ)上確定所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件和形式，雙方簽訂協(xié)議，按協(xié)議條款和規(guī)定解決所有權(quán)轉(zhuǎn)移問題。直接收購也稱為協(xié)議收購（Negotiated Acquisition）或友好接管（Friendly Takeover）。在直接收購中，除了收購公司根據(jù)自己的目標(biāo)，采取主動(dòng)攻勢(shì)外，被收購公司也可能出于某些具體原因主動(dòng)提出轉(zhuǎn)讓所有權(quán)的請(qǐng)求，如本身經(jīng)營(yíng)不佳或遇到其他一些困難。
　�。ǘ╅g接收購間接收購指收購公司并不向目標(biāo)公司直接提出收購的要求，而是通過在市場(chǎng)上收購目標(biāo)公司已發(fā)行和流通的具有表決權(quán)的普通股票，從而取得目標(biāo)公司控制權(quán)的行為。間接收購有兩種基本做法：一種做法是收購公司利用目標(biāo)公司普通股票市場(chǎng)價(jià)格下跌之機(jī)，大量購進(jìn)該公司的普通股票，從而達(dá)到取得該公司控制權(quán)的目的；另一種做法是收購公司在證券市場(chǎng)上以高于目標(biāo)公司當(dāng)前股價(jià)水平的價(jià)格，大量收購該公司的普通股票，以達(dá)到獲得目標(biāo)公司控制權(quán)的目的。間接收購一般不是建立在共同意愿的基礎(chǔ)之上，因而極有可能引起公司之間的激烈對(duì)抗。從而使收購轉(zhuǎn)變?yōu)楦?jìng)價(jià)收購。這種意愿相悖的收購一般也被稱為敵意收購。在這類收購中，收購公司并非只滿足于部分所有權(quán)的取得，而是要在取得了超過目標(biāo)公司董事會(huì)股權(quán)的前提下強(qiáng)行完成對(duì)整個(gè)目標(biāo)公司的收購。敵意收購可能是收購公司最初采用的一種收購手段，也可能是收購公司向目標(biāo)公司提出收購建議被拒絕后采用的收購手段。無論出于何種原因，由于敵意收購本身的特點(diǎn)，其成功率較低。
　�。ㄈ└軛U收購
　　所謂杠桿收購（Leveraged Buyout）指由一家或幾家公司在銀行貸款或在金融市場(chǎng)借貸的支持下進(jìn)行的企業(yè)收購。其一般做法是由收購公司設(shè)立直接收購公司，再以該公司的名義向銀行借貸，或以該公司的名義發(fā)行債券向公開市場(chǎng)借貸，以借貸的資本完成企業(yè)收購。由于這種收購只需以較少的資本即可完成，故而被稱為杠桿收購。杠桿收購于20世紀(jì)60年代出現(xiàn)在美國(guó)，以后得到了較快的發(fā)展，20世紀(jì)80年代以來則風(fēng)靡美、歐等國(guó)家和地區(qū)。
　　杠桿收購的一個(gè)突出特點(diǎn)是收購公司不需投入全部的收購資本即可以進(jìn)行收購活動(dòng)，收購公司完成收購所需的大量資金靠借貸取得。在借貸過程中，收購公司通常以目標(biāo)公司的資產(chǎn)和收益作為借貸的保證。在一般情況下，收購所需全部資本的構(gòu)成中，收購公司自己拿出的資本只占收購資本總額的10%-15%。銀行貸款占收購資本總額50%-70%，發(fā)行債券籌措的資本占20%-40%。
　　收購?fù)瓿芍螅召徆疽话銜?huì)把被收購公司的資產(chǎn)分析并變賣其中一部分，或利用其流動(dòng)資金，以償還因收購所借的貸款和所發(fā)行的債券，從而使收購后的公司達(dá)到新的平衡。
　　二、國(guó)際企業(yè)并購的主要優(yōu)勢(shì)與新建企業(yè)相比，國(guó)際企業(yè)并購具有下述幾方面的優(yōu)勢(shì)：
　�。�1）采用收購企業(yè)的方式可大大縮短項(xiàng)目的建設(shè)周期，迅速擴(kuò)大企業(yè)的生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)規(guī)模。由于國(guó)際企業(yè)收購是對(duì)境外現(xiàn)有企業(yè)所有權(quán)的取得，而不是從零開始新建一個(gè)企業(yè)，所以它是迅速實(shí)現(xiàn)企業(yè)國(guó)際發(fā)展戰(zhàn)略，進(jìn)入境外市場(chǎng)的有效手段。一項(xiàng)對(duì)西德和英國(guó)跨國(guó)公司在巴西進(jìn)行的14例企業(yè)收購的研究結(jié)果顯示，其中12例都是當(dāng)年收購，當(dāng)年開始重新投產(chǎn)，基本上沒有時(shí)間差。而一項(xiàng)新建的生產(chǎn)項(xiàng)目則一般至少需要兩年的時(shí)間才能正式投入生產(chǎn)。此外，東道國(guó)政府某些對(duì)生產(chǎn)型企業(yè)的嚴(yán)格檢查制度也會(huì)延長(zhǎng)創(chuàng)建新企業(yè)的建設(shè)周期。這類問題在收購企業(yè)中是不存在的。
　　（2）當(dāng)投資者購買一家價(jià)值低估的企業(yè)時(shí)，可以大大減少資本支出，從而比重新創(chuàng)建企業(yè)更為有利。目標(biāo)企業(yè)價(jià)值低估可能有三種情況：一是收購公司比目標(biāo)公司更明確地了解目標(biāo)公司的真正價(jià)值；二是目標(biāo)企業(yè)在經(jīng)營(yíng)中遇到某種問題而陷入困境，從而使收購公司得以壓低價(jià)格收購；三是東道國(guó)股市價(jià)格普遍下跌，收購公司可以以較低的價(jià)格收購目標(biāo)公司股票。
　�。�3）收購現(xiàn)有企業(yè)可使投資者獲得現(xiàn)成的經(jīng)營(yíng)管理人才和技術(shù)人才，尤其是當(dāng)投資者無法通過其他途徑得到所需人才時(shí)，這一優(yōu)勢(shì)更為明顯。
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