本書正是以目標公司董事責任為主旨，通過對英美法系國家與大陸法系的對比，以美國、英國、德國為主要研究對象，針對其對目標公司董事的司法實踐和法律制度進行分析研究，找出他們之間的個性與同性，探究各國目標公司董事責任的成因及其適用標準，在此基礎上，針對我國目標公司董事的責任要求，提出筆者的立法建議，以建立健全我國目標公司董事責任制度。
第1章 引言
1.1 研究背景
1.2 研究意義
1.3 研究方法
第2章 公司并購的法律概念及其歷史發(fā)展
2.1 公司并購的法律概念
2.1.1 公司并購
2.1.2 目標公司與收購公司
2.2 公司并購的分類
2.2.1 協(xié)議收購與要約收購
2.2.2 友好收購與敵意收購
2.3 公司并購的動因
2.3.1 公司并購的一般動因
2.3.2 我國公司并購的動因
2.4 公司并購的歷史發(fā)展及其法律特征
2.4.1 英美法系國家并購的歷史發(fā)展及其法律特征
2.4.2 大陸法系國家并購的歷史發(fā)展及其法律特征
2.4.3 中國并購的發(fā)展及其法律特征
第3章 董事責任
3.1 董事及董事的信義義務
3.1.1 公司董事的法律概念
3.1.2 董事責任的由來及其發(fā)展
3.2 董事的勤勉義務
3.2.1 英美法系國家董事勤勉義務的主要特征
3.2.2 大陸法系國家董事勤勉義務的主要特征
3.3 董事的忠實義務
3.3.1 英美法系國家董事忠實義務的主要特征
3.3.2 大陸法系國家董事忠實義務的主要特征
第4章 敵意并購中目標公司董事責任
4.1 敵意并購與要約并購的關聯(lián)性
4.2 敵意收購的理論分析
4.2.1 效率增加理論
4.2.2 協(xié)同效應理論
4.2.3 價值低估理論
4.2.4 信息和信號假說理論
4.3 敵意并購中目標公司董事的責任
4.3.1 美國敵意并購中目標公司董事的“自由主義”
4.3.2 英國敵意收購中目標公司董事的“中立主義”
4.3.3 德國敵意收購中目標公司董事的“平衡主義”
4.4 我國敵意收購中目標公司董事的責任
4.4.1 我國法律對敵意收購中目標公司董事責任的規(guī)定
4.4.2 對我國目標公司董事責任的評述
第5章 友好并購中的目標公司董事責任
5.1 友好并購與協(xié)議并購的關聯(lián)性
5.2 友好并購的動因
5.3 友好并購中目標公司董事的責任
5.3.1 目標公司董事的知悉義務（to be in formed）
5.3.2 目標公司董事的忠實義務
5.4 我國友好并購中目標公司董事責任
5.4.1 認真行使決策
5.4.2 目標公司董事應公平對待所有收購人
5.4.3 目標公司董事應捍衛(wèi)公司的完整
第6章 目標公司董事責任與信息披露義務
6.1 信息披露的相關概念
6.1.1 信息披露的理論基礎
6.1.2 信息披露的標準
6.2 目標公司董事的信息披露義務
6.2.1 美國證券交易委員會（SEC）對目標公司董事責任的規(guī)定
6.2.2 英國《收購法典》對目標公司董事的規(guī)定
6.2.3 我國法律法規(guī)對目標公司董事披露義務的規(guī)定
第7章 目標公司董事責任與企業(yè)社會責任
7.1 并購使企業(yè)社會責任凸現(xiàn)
7.2 企業(yè)社會責任的相關概念
7.2.1 企業(yè)社會責任的法律概念
7.2.2 企業(yè)社會責任的發(fā)展
7.3 目標公司董事應承擔的社會責任
7.3.1 美國目標公司董事主動行使企業(yè)社會責任
7.3.2 歐盟各國目標公司董事被動行使企業(yè)社會責任
7.3.3 日本目標公司董事在實施企業(yè)社會責任中的中立義務
7.3.4 我國臺灣地區(qū)的相關規(guī)定
7.3.5 我國目標公司董事應積極主動行使社會責任
7.4 小結
第8章 總結
8.1 加強目標公司董事責任以有效保護中小股東利益
8.1.1 強化目標公司董事的披露義務
8.1.2 明確目標公司董事可以使用的反并購措施
8.2 完善目標公司董事責任與企業(yè)社會責任
8.2.1 企業(yè)社會責任的原則性規(guī)定
8.2.2 對員工進行信息披露
8.2.3 員工的安置計劃
8.2.4 獲取工會的批準
參考文獻
后記
《公司并購中目標公司的董事責任研究》：
四、突破體制束縛的手段
作為處于轉軌時期的國有企業(yè)，一方面受到來自市場的競爭壓力，另一方面還要受到體制的束縛，導致其競爭力不足。隨著改革的深化，國有企業(yè)發(fā)生了分化，一部分企業(yè)繼續(xù)虧損，成為國家的沉重負擔；另一部分企業(yè)則試圖尋找新的發(fā)展道路，采用并購方式使政府與企業(yè)的距離拉大，從而獲得對國有資產(chǎn)的支配權。比如，可以采取不同國企之間的多重并購，將股權結構多元化，并進一步通過購買部分股權的方式，再組建控股公司和各級子公司，這樣就使國有企業(yè)的原主管部門難以直接干預企業(yè)經(jīng)營。另外，還可以采取與非國有企業(yè)并購，引入民營經(jīng)濟成分，削弱政府主管部門的控制力。跨地區(qū)和跨部門的國企之間的并購，也能夠在一定程度上減少政府對企業(yè)經(jīng)營管理的干預。并購行為既使國有企業(yè)沖破了體制的束縛，獲得了經(jīng)營自主權，又增強了市場競爭力。將沖破體制束縛作為并購動因，是國有企業(yè)發(fā)展的內在要求，也是國企并購的特點。
五、獲取新的融資渠道
并購是企業(yè)通過證券市場融資的捷徑。非上市公司通過對上市公司非流通股的收購，或直接在股票市場上收購，使其成為上市公司，從而借殼上市。也可以通過非上市公司之間的并購，達到上市公司的要求，買殼上市，從而獲得新的融資渠道。
2.4公司并購的歷史發(fā)展及其法律特征
最早的公司并購案例或者商業(yè)形式的兼并可能已經(jīng)無從查起，但是美國1868年的鐵路巨頭范德爾比與伊利湖鐵路公司的“攻防戰(zhàn)”無疑是近現(xiàn)代企業(yè)并購的開端。當范德爾比無法通過市場正常收購伊利湖鐵路公司時，竟然利用法院通緝了伊利湖鐵路公司的三名老板，而他們的反收購措施則是15名警察和3門小炮，并購最終以失敗而告終，一段鬧劇的結束揭開了轟轟烈烈的并購市場的序幕。
“一滴水可以折射出太陽的光輝”，一個國家并購歷史的發(fā)展同樣能反映該國的經(jīng)濟、法律、文化等諸多因素。不同的國家有著不同的并購歷史，正是這不同的歷史才導致了各國并購法律的差異。目前，一般可將發(fā)達的資本主義國家分為兩種類型：一種是以美國和英國為代表的類型，這些國家的企業(yè)體制表現(xiàn)為市場導向型，在這種體制下，兼并收購和敵意接管等活動比較普遍；另一種是以日本和德國為代表的類型，這些國家的企業(yè)體制表現(xiàn)為銀行導向型，在這種體制下，兼并收購活動發(fā)生相對較少，敵意收購更是罕見。以下將從這四個國家及我國的并購發(fā)展史出發(fā)，分析其各自的法律特點。
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