注冊制,對IPO來說是一個變革的時代,是一個看起來很好但并不完美的時代。
注冊制是一個新鮮的事物,尤其是在資本市場不成熟的情況下,更是有很多爭議和觀點(diǎn),如何把注冊制審核的一些問題說清楚,是一件很困難的事情。所以,本書仍舊是以具體的案例作為研究樣本,從每個具體的案例中找出一些共性的東西,從每個案例中發(fā)現(xiàn)一些新的變化,同時我們也將這些案例回歸到注冊制審核的大背景下,以期讓大家通過這樣的方式,對注冊制的理解更具體、準(zhǔn)確且有理有據(jù)。
我們處在一個變革的時代,學(xué)習(xí)和思考是我們不辜負(fù)這個時代*基本的要求,也是我們能夠做到的*基本的一點(diǎn)。作為基層的投行從業(yè)者,需要做的并不是批判這個時代,更不是反對這樣的變化,而是應(yīng)該從細(xì)節(jié)和技術(shù)入手,做好一個微觀個體能做到的一切。
商業(yè)邏輯的敬畏
信息披露的根基
基本規(guī)則的尊重
從業(yè)人員的挑戰(zhàn)
規(guī)范問題的寬容
注冊審核的底限
何為注冊制
到底應(yīng)該以怎樣的邏輯和標(biāo)準(zhǔn)來選擇IPO上市的企業(yè),是一個一直有爭議也有很多討論的問題。從小兵的角度來說,小兵一直堅(jiān)持認(rèn)為,IPO的邏輯永遠(yuǎn)都是選擇每個行業(yè)*好、*有競爭力的公司成為公眾公司。
不管怎樣的審核模式或方式,IPO的本質(zhì)和內(nèi)核不會改變,也不應(yīng)該改變,只是在不同的模式下,對于怎樣的企業(yè)是好的企業(yè)且符合IPO審核標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè),有不同的判斷標(biāo)準(zhǔn)和側(cè)重點(diǎn)。
從審核制到注冊制,國內(nèi)的IPO審核制度發(fā)生了很大的變革和進(jìn)步,那么,我們又該以怎樣的思路去看待IPO的本質(zhì)呢?在注冊制下,如何選擇*優(yōu)秀的公司呢?
小兵從自己的角度簡單地為大家整理了幾個思路,僅供參考:
1.注冊制并不是直接降低了IPO的門檻,并不是以前不能上市的企業(yè)現(xiàn)在就可以IPO了。上市門檻降低可能是我們對注冊制審核*大的誤解,盡管我們也發(fā)現(xiàn)很多以前IPO沒有成功的企業(yè)現(xiàn)在成功上市了,但是我們可以把它理解為審核邏輯和標(biāo)準(zhǔn)的修正,而不是簡單地降低上市門檻。
2.注冊制下設(shè)置了更加多樣化和具有彈性的IPO審核標(biāo)準(zhǔn),體現(xiàn)了更多的寬容和智慧。這是注冊制審核改革*大的變化和進(jìn)步,這樣的標(biāo)準(zhǔn)可以吸引和允許各種發(fā)展階段、各種業(yè)務(wù)模式、各種產(chǎn)業(yè)規(guī)模的企業(yè)按照各自的標(biāo)準(zhǔn)去上市,只要其符合IPO的審核標(biāo)準(zhǔn)和上市條件。
3.注冊制并不是沒有底限的審核,多樣化的IPO上市標(biāo)準(zhǔn)都有自己的準(zhǔn)則和紅線。在某種程度上,注冊制審核開始用發(fā)展和積極的眼光看待規(guī)范性和歷史性問題,但是企業(yè)不能有重大違規(guī)情形。同樣,注冊制對于每個行業(yè)、不同模式下的優(yōu)秀企業(yè)有著不同的判斷標(biāo)準(zhǔn),只有滿足*優(yōu)秀的企業(yè)的條件才滿足IPO標(biāo)準(zhǔn),法律規(guī)定的上市條件并不直接跟企業(yè)上市的審核標(biāo)準(zhǔn)劃等號。
4.注冊制不是不審核,也不是降低了IPO審核的要求和標(biāo)準(zhǔn),而是改變了審核的角度和側(cè)重點(diǎn)。對發(fā)行人和投行人員來說,要從宏觀和微觀去積極感受和分析這樣的變化,才能在新的形勢下保證不會“跑偏”。
5.注冊制要求我們更加關(guān)注企業(yè)的價值和未來的發(fā)展,只有質(zhì)地優(yōu)良且有明確未來發(fā)展空間的企業(yè)才是優(yōu)秀的企業(yè),才是值得IPO的企業(yè)。
6.注冊制在*大程度上和限度內(nèi)淡化了行政手段對IPO審核的干預(yù),強(qiáng)調(diào)商事領(lǐng)域的高度意思自治原則,很多問題只要不構(gòu)成重大違規(guī),只需要當(dāng)事人雙方互相認(rèn)可即可。
7.在注冊制下,監(jiān)管機(jī)構(gòu)給了發(fā)行人足夠的信任,一開始就假定企業(yè)是值得信賴的,在這樣的前提下,再來質(zhì)疑發(fā)行人存在的不合理之處或者不符合IPO標(biāo)準(zhǔn)的情形。發(fā)行人和投行人員應(yīng)該充分尊重這樣的信任,不能辜負(fù)這樣的信任。為了這份信任,每一個參與者都不應(yīng)作為旁觀者,而是需要付出更多努力和誠信,否則這樣“勉強(qiáng)”建立起的信任體系一旦坍塌,幾乎沒有補(bǔ)救的機(jī)會。
8.注冊制下*重要的審核基石是信息披露,信息披露就如同陽光,陽光是任何風(fēng)險和“妖魔鬼怪”的天敵。當(dāng)然,信息披露是注冊制的必要條件但并不是充分條件,如果企業(yè)沒有業(yè)務(wù)獨(dú)立性,也沒有未來,那么,即使信息如實(shí)披露,也不一定符合IPO的標(biāo)準(zhǔn)。
注冊制,對IPO來說,是一個變革的時代,是一個看起來很好但并不完美的時代。
注冊制,并不是一個大干快上的時代,更不是一蹴而就的時代。
注冊制是中國特色的注冊制,尚未成熟,需要呵護(hù)。無論是發(fā)行人還是監(jiān)管機(jī)構(gòu),都需要充分認(rèn)識注冊制的內(nèi)涵,堅(jiān)守注冊制底線堅(jiān)決不動搖,不給任何人試探注冊制底線和邊界的機(jī)會。
沒有任何獨(dú)立思考的方案都是沒有意義的,沒有提出解決思路的觀點(diǎn)也是沒有意義的。作為基層的投行從業(yè)者,需要做的并不是批判這個時代,更不是反對這樣的變化,而應(yīng)該從細(xì)節(jié)和技術(shù)入手,做好一個微觀個體能夠做到的一切。
因而,在這本書里,我們研究注冊制,仍舊是以具體的案例作為研究的樣本。我們從每個具體的案例中找出一些共性的東西,從每個案例中發(fā)現(xiàn)一些新的變化,同時我們也將這些案例回歸到注冊制審核的大背景下,以期讓大家通過這樣的方式,對注冊制的理解更具體、準(zhǔn)確且有理有據(jù)。
注冊制是一個新鮮的事物,尤其是在資本市場本身就不成熟的情況下,更是有很多爭議和觀點(diǎn)。
如何把注冊制審核的一些問題說清楚,是一件很困難的事情,小兵只是嘗試通過一些具體的案例,給大家提供一些思路和思考,僅供參考。如果有不正確的地方,歡迎多多指正和交流。
我們處在一個變革的時代,學(xué)習(xí)和思考是我們不辜負(fù)這個時代*基本的要求,也是我們能夠做到的*基本的一點(diǎn)。
當(dāng)下很多動蕩,自然也會彷徨,未來更加漫長,堅(jiān)信光明前方!
投行小兵,畢業(yè)于清華大學(xué)法學(xué)院。著有《企業(yè)上市解決之道》(法律出版社2011年5月出版)、《企業(yè)上市解決之道2:案例延伸與對策分析》(法律出版社2012年1月出版)、《上市那些事——與公司上市和上市公司有關(guān)》(法律出版社2013年1月出版)、《企業(yè)上市解決之道3:案例提煉與審核關(guān)注》(法律出版社2013年6月出版)、《投行十年——我在投行的日子》(法律出版社2015年1月出版)、《新三板掛牌解決之道》(法律出版社2015年8月出版)、《新三板實(shí)戰(zhàn)操作之道》(法律出版社2017年1月出版)、《IPO財務(wù)核查解決之道:案例剖析與操作指引》(法律出版社2017年5月出版)、《IN投行:雞湯沒毒放心喝》(法律出版社2018年7月出版)、《IPO 財務(wù)核查解決之道2:內(nèi)部控制與案例指引》(法律出版社2019年5月出版)、《十大行業(yè)IPO:審核要點(diǎn)與解決思路》(法律出版社2020年4月出版)。
目錄
第一章經(jīng)銷模式
第二章醫(yī)藥、醫(yī)療行業(yè)的“兩票制”
第三章特殊商業(yè)模式
第一節(jié)業(yè)務(wù)獨(dú)立性
第二節(jié)客戶或供應(yīng)商的關(guān)聯(lián)關(guān)系
第三節(jié)業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新
第四節(jié)另類商業(yè)模式
第一章分拆、紅籌、換股
第一節(jié)分拆上市
第二節(jié)境外架構(gòu)上市
第三節(jié)換股吸收合并
第四節(jié)整體上市的例外
第二章會計處理
第一節(jié)研發(fā)費(fèi)用
第二節(jié)其他會計處理
第三章政府投資
第一節(jié)明股實(shí)債
第二節(jié)政府投資協(xié)議
第四章與上市公司有關(guān)的IPO
第一節(jié)IPO資產(chǎn)來自上市公司
第二節(jié)上市公司參股發(fā)行人
第五章特殊規(guī)則的運(yùn)用
第一節(jié)科創(chuàng)板上市標(biāo)準(zhǔn)
第二節(jié)特殊情形對持續(xù)經(jīng)營能力的影響
第三節(jié)原有規(guī)則的突破
第一章股東和實(shí)際控制人
第一節(jié)實(shí)際控制人
第二節(jié)特殊股東
第三節(jié)增資
第二章股權(quán)激勵問題
第三章對賭協(xié)議
第四章關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭問題
第一節(jié)關(guān)聯(lián)交易
第二節(jié)同業(yè)競爭
第五章業(yè)務(wù)模式
第一節(jié)單一客戶或供應(yīng)商依賴
第二節(jié)業(yè)務(wù)合規(guī)
第三節(jié)募投項(xiàng)目
第六章知識產(chǎn)權(quán)問題
第七章勞動人事問題
第一節(jié)社保和公積金
第二節(jié)人員聘用特殊情形
第八章財務(wù)規(guī)范問題
第九章刑事犯罪
第一節(jié)信息披露差異
第二節(jié)信息披露細(xì)節(jié)
第一章收入真實(shí)性核查
第一節(jié)經(jīng)銷商及最終銷售的核查
第二節(jié)特殊客戶類型的核查
第二章特殊情況的應(yīng)對