公司章程，是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面文件；公司章程，既是公司成立的基礎，也是公司賴以生存的靈魂。公司章程就是公司的“憲章”。
《完美的章程——公司章程的快速起草與完美設計》有利于公司章程的快速起草與完美設計：
1.條款詳備。以示范章程為主線，主文示范條款三百六十余條。對重要章節(jié)設有更詳細的示范細則，如：公司印章管理細則、董事會秘書細則、征集投票權細則、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、總經理工作細則、監(jiān)事會議事規(guī)則、內部審計管理制度等。
2．內容務實。結合業(yè)務實務整理。如法定代表人與公司沖突的處理，法定代表人不能履行職務（嚴重疾病、受司法羈押等）的替補，股東賬簿查詢權的細節(jié)，股東會通知如何通知股東等。
3．詳細的條款解讀。每一小節(jié)均有條款解讀，詳述條款的背景、理由和變化，使閱讀者可以靈活運用。
4．可靠的法律依據。整理了國內現行有效的法律、法規(guī)、部門文件、交易所規(guī)則、協會規(guī)則等。
5．相關案例及解讀。部分重要小節(jié)，通過實際案例，幫助讀者靈活掌握章程條款設計的變化。
公司章程是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面文件，既是公司成立的基礎，也是公司賴以生存的靈魂�！ �
《完美的章程——公司章程的快速起草與完美設計》是公司章程起草的完美工具，有利于公司章程的快速起草與完美設計。
是自治、也是法治 (代序)
生活中，我們常常說要“追求法治”。而所謂的“法治”，第一要務應當是公民法治意識的成熟。通俗一點就是說，我們在追求法治、追求法律權利時，是否確切地理解“權利”與“義務”是一對孿生兄弟。我們享受“法治”保護、主張法律“權利”時，是否思考過我們也要遵守“法治”，并履行相應的法律義務。
在商業(yè)活動中的，現代商事的主體主要是企業(yè)法人。所以，商業(yè)活動中，“法治”的第一要務也就是法人的法律意志問題。法人不是自然人，自然人有所謂的“天賦人權”。而對于法人，他無法獲得此種天賦權利。特別是對公司法人來說，公司法人權利是一種擬制的“法人權”，他的法律意思是自然人依據法律規(guī)則——有關法律、法規(guī)和自己的公司章程形成“決議”產生的。也就是說，對于公司這一社會經濟最基礎的細胞來說，“公司法人”這一法律擬制人格的法治意識，就體現在它的公司章程之中，公司章程是公司“法人權”的源泉。例如“(法定)代表人”如何確定、如何撤銷？何為公司利益、何為法定代表人利益的沖突？股東權利如何實現？董事責任如何追究？等等，都在公司章程中有所規(guī)定。
可以說，擁有一部完整、科學、詳盡、完美的公司章程的公司，就是在公司法人社會中的“法律百事通”，而只有遺漏、粗糙、混亂劣質的公司章程的公司，隨時會成為商事活動中的法盲。
李建立 2016年4月
李建立，資深公司法實務專家，中國社會科學院法律碩士，中華全國律師協會經濟專業(yè)委員會委員，中國國民黨革命委員會北京市朝陽區(qū)委參政議政委員會委員、青年委員會委員。1994年律師執(zhí)業(yè)，歷任河南世紀通律師事務所合伙人、副主任，中原大地傳媒股份有限公司（SZ.719）第三、四屆獨立董事�，F在華英證券有限責任公司（中外合資）從事投資銀行業(yè)務，已累計為客戶提供債券及股票融資達數百億元人民幣。
第一節(jié) 綜 述
【示范條款】
1.1.1 章程宗旨
為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關規(guī)定，制定本章程。
1.1.2 公司性質
公司系依照［法規(guī)名稱］和其他有關規(guī)定成立的［有限責任公司/股份有限公司］(以下簡稱公司)。
1.1.3 設立與登記
公司以［設立方式］設立；在［公司登記機關所在地名］工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照證號為［營業(yè)執(zhí)照號碼］。
［注釋］ “設立方式”，是指發(fā)起設立或者募集設立，適用于股份有限公司。依法律、行政法規(guī)規(guī)定，公司設立必須報經批準的，說明批準機關和批準文件名稱。
1.1.4 營業(yè)期限
公司營業(yè)期限為［年數］。
［注釋］ 或者：公司為永久存續(xù)的(有限責任公司/股份有限公司)。
1.1.5 公司責任和股東責任
(股份有限公司)公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
(有限責任公司)股東以其認繳的出資為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
【本節(jié)條款解讀】
1. 公司章程是公司設立的必備條件和必經程序，是公司的“出生證明”
按照我國《公司法》的要求，訂立公司章程是設立公司的條件之一。審批機關和登記機關要對公司章程進行審查，以決定是否批準或者登記。公司的設立程序以訂立公司章程開始，以設立登記結束。在美國，公司章程被稱為certificate of incorporation和bylaws兩份文件，可以分別譯為“章程大綱”和“章程細則”。而certificate of incorporation，可直譯為“設立證書”“注冊證書”“公司注冊證明”或者“公司登記執(zhí)照”等。
參見徐文彬等譯，《特拉華州普通公司法》，中國法制出版社2010年版，第3頁。
2. 公司章程具有公示性
公司章程應當在工商登記機關備案。公司章程的內容不僅要對投資人公開，還要對包括債權人在內的一般社會公眾公開。公司章程一經公司股東會議批準，即對有關參與主體發(fā)生法律效力。在公司登記機關備案后，即對其他相對第三人產生法律效力。公司依公司章程，享有各項權利，并承擔各項義務，符合公司章程的行為受國家法律保護；違反章程的行為，有關機關有權對其進行干預和處罰。
3. 公司章程是一種自治性規(guī)則
公司章程作為一種行為規(guī)范，是由公司依法自行制定的，是公司股東依據“意思自治原則”達成一致的結果,是由公司的最高權力組織——股東會議
公司的最高權力機關是公司股東直接行使權力的機關，按照我國《公司法》的規(guī)定，在有限責任公司稱為“股東會”，在股份有限公司稱為“股東大會”。本書中的“股東會議”包括有限責任公司的“股東會”和股份有限公司的“股東大會”。
制定，是股東意思自治的集中體現，是公司的“憲法”，也是股東之間的協議。只要該章程沒有違背法律強制性和禁止性規(guī)定，章程可以更為詳盡地規(guī)定公司運行和管理的規(guī)則，以便在日后操作中共同遵守。例如有關有限責任公司的股權轉讓，公司章程對股權轉讓作出了不同規(guī)定的，優(yōu)先適用公司章程等。
4. 登記機關
公司登記須在國家規(guī)定的注冊登記機關進行。依《公司登記管理條例》及相關法律文件的規(guī)定，我國的公司登記機關是國家工商行政管理局和地方各級工商行政管理局。由于工商行政管理機關的級別管轄不同，在登記管轄上也有較細致的分工。因此，辦理不同的公司登記，應到有管轄權的工商行政管理機關辦理登記。
無論是設立、變更、注銷公司登記，均應在同一登記機關進行登記。而且，雖然企業(yè)遷移或跨地區(qū)設立分支機構需要在其他登記機關登記，但還須在原登記機關作變更登記。
5. 公司的營業(yè)期限
公司的營業(yè)期限是指公司存續(xù)的時間，分為有期限和無期限兩種。其中，有期限又分為股東或發(fā)起人在章程上商定的營業(yè)期限，和依據法律法規(guī)及主管部門要求的經營期限；而無期限，也叫永久存續(xù)的經營，指法律不強制要求公司表明存續(xù)期。
一般而言，營業(yè)期限的法律意義主要體現在以下幾個方面：
（1） 營業(yè)期限屆滿是公司解散的法定原因。期限屆滿股東會議沒有達成修改公司章程使公司存續(xù)的決議的，公司即應進入清算程序，此時的期間是清算期間。對此《公司法》第180條第1項有明文規(guī)定。
（2） 營業(yè)期限屆滿股東會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的，對股東會議該項決議投反對票的股東，可以請求公司按照合理的價格收購其股權，《公司法》第74條及142條有規(guī)定。
【本節(jié)法律依據】
《公司登記管理條例》(國務院2014年2月19日國務院令第648號)
第六條 國家工商行政管理總局負責下列公司的登記：
(一) 國務院國有資產監(jiān)督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有50%以上股份的公司；
(二) 外商投資的公司；
(三) 依照法律、行政法規(guī)或者國務院決定的規(guī)定，應當由國家工商行政管理總局登記的公司；
(四) 國家工商行政管理總局規(guī)定應當由其登記的其他公司。
第七條 省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負責本轄區(qū)內下列公司的登記：
(一) 省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產監(jiān)督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有50%以上股份的公司；
(二) 省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局規(guī)定由其登記的自然人投資設立的公司；
(三) 依照法律、行政法規(guī)或者國務院決定的規(guī)定，應當由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局登記的公司；
(四) 國家工商行政管理總局授權登記的其他公司。
第八條 設區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局，負責本轄區(qū)內下列公司的登記：
(一) 本條例第六條和第七條所列公司以外的其他公司；
(二) 國家工商行政管理總局和省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局授權登記的公司。
前款規(guī)定的具體登記管轄由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局規(guī)定。但是，其中的股份有限公司由設區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局負責登記。
第九條 公司的登記事項包括：
(一) 名稱；
(二) 住所；
(三) 法定代表人姓名；
(四) 注冊資本；
(五) 公司類型；
(六) 經營范圍；
(七) 營業(yè)期限；
(八) 有限責任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。
第十一條 公司名稱應當符合國家有關規(guī)定。公司只能使用一個名稱。經公司登記機關核準登記的公司名稱受法律保護。
第十五條 公司的經營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。
公司的經營范圍用語應當參照國民經濟行業(yè)分類標準。
第二十五條 依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司憑公司登記機關核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》刻制印章，開立銀行賬戶，申請納稅登記。
《企業(yè)法人登記管理條例施行細則》(國家工商行政管理總局2014年2月20日第63號令)
第十三條 各級登記主管機關可以運用登記注冊檔案、登記統(tǒng)計資料以及有關的基礎信息資料，向機關、企事業(yè)單位、社會團體等單位和個人提供各種形式的咨詢服務。
第十八條 企業(yè)法人章程的內容應當符合國家法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，并載明下列事項：
(一) 宗旨；
(二) 名稱和住所；
(三) 經濟性質；
(四) 注冊資金數額及其來源；
(五) 經營范圍和經營方式；
(六) 組織機構及其職權；
(七) 法定代表人產生的程序和職權范圍；
(八) 財務管理制度和利潤分配形式；
(九) 勞動用工制度；
(十) 章程修改程序；
(十一) 終止程序；
(十二) 其他事項。
外商投資企業(yè)的合營合同和章程按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》《中華人民共和國中外合作經營企業(yè)法》和《中華人民共和國外資企業(yè)法》的有關規(guī)定制定。
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