如何成為優(yōu)秀的并購操盤者

我的并購談判生涯

1995 年，我離開了政府部門，下海加盟跨國公司。在 26 年的打工生涯中，我先后供職于雅芳、可口可樂、高露潔和百威等公司。其間，我主要服務(wù)于公司在中國及至亞太地區(qū)的業(yè)務(wù)擴(kuò)張，諸如戰(zhàn)略發(fā)展、綠地 投資、兼并收購、架構(gòu)重組、上市融資，以及尋求合作機(jī)會(huì)和合作伙伴， 因此參加的并購談判不計(jì)其數(shù)。起初我主要是參與談判，提供協(xié)助；后來則開始帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)，領(lǐng)導(dǎo)、組織、協(xié)調(diào)、管理整個(gè)并購項(xiàng)目的談判過程，并對(duì)結(jié)果負(fù)責(zé)。

我的并購談判生涯始于百威英博。2003 年，我加入了當(dāng)時(shí)名不見經(jīng)傳的比利時(shí)英特布魯集團(tuán)（Interbrew）。彼時(shí)，沒有人會(huì)相信，短短幾年之后，它會(huì)成為獨(dú)步全球的啤酒王國。我之所以加盟英特布魯集團(tuán)，是因?yàn)楫?dāng)時(shí)公司的亞太總裁跟我說，未來我們要做中國的第一。在當(dāng)時(shí)，所有人都認(rèn)為這是癡人說夢(mèng)，包括我自己。但我喜歡擁有夢(mèng)想、喜歡挑戰(zhàn)、喜歡從零開始成就一番事業(yè)。差不多十二三年后，我們做到了。盡管我們還不是銷量第一，但我們做到了營業(yè)額和利潤上的中國第一。

熟悉 3G 資本的人都知道，全球第三的英特布魯集團(tuán)在 2004 年和全球第五的美洲飲料（AmBev）集團(tuán)合并，成立英博集團(tuán)。英博成為當(dāng)時(shí) 全球第二的啤酒公司。我自己也在 2004 年底晉升為亞太區(qū)副總裁，過早地到達(dá)了職業(yè)生涯的天花板。2008 年，英博以 520 億美元收購了 世界啤酒之王安海斯 - 布希（Anheiser-Busch），將全球啤酒第一品牌百威收歸囊中，合并后的公司成為全球最大的啤酒公司。該并購案至今仍是全球最大的全現(xiàn)金并購案。隨后，我將公司的中文名字由安海斯 - 布希英博改為百威英博。2012 年，百威英博收購了墨西哥莫德洛集團(tuán)（Modelo）另外 50% 的股份，如愿以償?shù)孬@得了聞名遐邇的科羅娜（Corona）啤酒品牌。2016 年，百威英博以 1 075 億美元的對(duì)價(jià)收購了全球第二大啤酒公司南非米勒（SABMiller），由此進(jìn)入非洲、澳大利亞、哥倫比亞等空白市場。該交易位列全球跨境并購案的前三名，百威英博也借此成為真正全球化的啤酒王國。因?yàn)槌３Ｓ腥藛柶鸢偻�英博和百威究竟有沒有關(guān)系，所以在 2018 年，我索性把公司名字直接改成了百威。啤酒王國百威的成長史非常準(zhǔn)確地印證了諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)獲得者喬治 · 斯蒂格勒（George Stigler）所說的那句話：一家企業(yè)通過兼并收購成為大企業(yè)，是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)史上一個(gè)突出現(xiàn)象。百威啤酒王國是 3 個(gè)最有名的巴西投資人創(chuàng)立的 3G 資本的一個(gè)偉大的杰作。我有幸參與了其中規(guī)模最大的幾起并購，受益匪淺。3G 資本的其他并購杰作包括卡夫亨氏、 漢堡王、帝姆霍頓咖啡（Tim Hortons）。

在中國，3G 資本同樣走了一條擴(kuò)張道路。自 2003 年我加盟公司起，我們先后進(jìn)行了不少于 30 起并購。公司目前在中國擁有哈爾濱啤酒、雪津啤酒、金士百啤酒等眾多并購而來的全國性或區(qū)域性啤酒品牌。此外，公司還是珠江啤酒的戰(zhàn)略合作伙伴。兼并收購成為公司在中國市場成長為行業(yè)領(lǐng)袖的一個(gè)最重要的發(fā)展戰(zhàn)略。我的談判經(jīng)驗(yàn)和技能也在無數(shù)次的并購談判實(shí)戰(zhàn)中得以積累和提升。每個(gè)并購談判項(xiàng)目都給我留下了獨(dú)特而深刻的印象。在這里，我想分享一下 2016 年公司收購金士百啤酒的談判項(xiàng)目。

26 天內(nèi)完成的并購談判

我們?cè)谥袊鴸|北市場曾經(jīng)風(fēng)光無限，憑著中國最早的啤酒品牌哈爾濱啤酒在中國東北地區(qū)市場的強(qiáng)大影響力，憑著在東北地區(qū) 10 個(gè)啤酒廠的戰(zhàn)略布局，憑著對(duì)合資公司的中方股權(quán)全面買斷帶來的東北一盤棋局面，公司在東北市場理應(yīng)所向披靡。然而，當(dāng)時(shí)中國啤酒市場銷

量第一的公司依據(jù)其在遼寧市場的壟斷優(yōu)勢(shì)，強(qiáng)勢(shì)進(jìn)攻吉林、黑龍江市場，其他競爭對(duì)手也積極介入，投入大量資源占領(lǐng)東北市場。在競爭對(duì)手的夾擊之下，我們失去了黑龍江市場的領(lǐng)軍地位；業(yè)務(wù)在遼寧市場進(jìn)一步萎縮，只剩孤立無援的錦州市場；在吉林市場中艱難困守延吉市場。我們

的業(yè)務(wù)在東北市場岌岌可危。其時(shí)，東北市場中尚未被大集團(tuán)收歸旗下的實(shí)力派啤酒公司只剩金士百啤酒。金士百啤酒擁有 80 萬噸產(chǎn)能，實(shí)際產(chǎn)量 40 多萬噸，是吉林省的啤酒龍頭公司。所有啤酒集團(tuán)都對(duì)金士百啤酒 垂涎三尺。當(dāng)時(shí)我力主公司收購金士百啤酒，這樣可以將我們的東北 市場連成一體。若失去金士百啤酒，我們的業(yè)務(wù)在東北市場將會(huì)被競爭對(duì)手?jǐn)r腰截?cái)�。�?dāng)時(shí)我們最強(qiáng)勁的競爭對(duì)手已經(jīng)是東北啤酒龍頭，一旦其收購金士百啤酒，就將對(duì)我們形成壓倒性沖擊。其他啤酒集團(tuán)一旦收購金士百啤酒，就將進(jìn)一步惡化東北啤酒市場已相當(dāng)嚴(yán)重的惡性競爭，我們的困難處境會(huì)雪上加霜。

我們和金士百啤酒的談判非常膠著，對(duì)方只有其公司董事長和財(cái)務(wù)總監(jiān)參與談判，我方則動(dòng)員了我方公司（包括全球總部）的龐大力量。然而談判之初，我方全球首席財(cái)務(wù)官和對(duì)方在中國香港簽訂的備忘錄被對(duì)方推翻，這令我們十分震驚和擔(dān)憂。現(xiàn)在看來，這一點(diǎn)都不奇怪。如果你有一個(gè)價(jià)值連城的寶物待出售，而上門求購者絡(luò)繹不絕，待價(jià)而沽便順理 成章。

雖然那時(shí)我已經(jīng)很久不參與具體的談判工作，但是我們的亞太區(qū)總裁 希望我親自出馬�？紤]到這個(gè)案子實(shí)在干系重大，我馬上答應(yīng)加入談判， 并和談判團(tuán)隊(duì)制定了嚴(yán)密的談判策略。

第一，在戰(zhàn)略上，我們勢(shì)在必得，不給自己留任何退路，這樣可以確保內(nèi)部得到公司的全力支持，外部則準(zhǔn)備多套備選方案， 避免談判陷入僵局。

第二，尋求最大利益公約數(shù)，尋找更多利益相關(guān)方，從談判對(duì)手、對(duì)方股東、對(duì)方管理團(tuán)隊(duì)和員工、地方政府、酒業(yè)協(xié)會(huì)等各方面尋求支持，以便形成合力。

第三，重點(diǎn)表明這個(gè)并購項(xiàng)目能夠給金士百帶來更好的發(fā)展前景：我們可以表明并購項(xiàng)目有助于提升技術(shù)和工藝，可以增加投入、釋放產(chǎn)能，也可以引入國際品牌、全國性品牌，還可以給 員工提供更大的發(fā)展平臺(tái)。

第四，鑒于對(duì)方是經(jīng)驗(yàn)豐富的商務(wù)談判專家，卻不是并購談判的專家，我們必須保持簡單和靈活，而不能僵硬地堅(jiān)持復(fù)雜、專業(yè)的并購談判流程和談判方式。

第五，考慮到對(duì)方董事長德高望重、一言九鼎，我們需要給予對(duì)方足夠的尊重。

第六，因?yàn)楸卷?xiàng)目屬于一錘子買賣，對(duì)方與我們幾乎沒有其他后續(xù)合作的機(jī)會(huì)，加之競爭對(duì)手虎視眈眈，所以價(jià)格將是談判中最核心的問題。我們一方面需要說服總部對(duì)我們充分授權(quán)； 另一方面要聚焦于我們?cè)趦r(jià)格之外能夠給對(duì)方帶來的巨大好處。

同時(shí)，為了避免之前的反反復(fù)復(fù)，我們也制定了基本的談判規(guī)則供雙方遵守。例如，我和對(duì)方董事長先確定每天或每個(gè)階段的談判要點(diǎn)，再由團(tuán)隊(duì)接著談判；每次談判后書面確定雙方的談判內(nèi)容，之后不再反復(fù)；有爭議的地方由我和對(duì)方董事長面談解決；一旦簽署任何備忘錄或框架協(xié)議，雙方不得更改。

通過制定和執(zhí)行上述談判策略與規(guī)則，我們和對(duì)方的談判進(jìn)度明顯加快。很快我們就在價(jià)格方面達(dá)成一致，但對(duì)方要求我在報(bào)價(jià)書的價(jià)格上再增加 1 億元，且不包含在最終的股權(quán)收購協(xié)議里。對(duì)方的解釋是，已經(jīng)有其他潛在買家出到了這個(gè)價(jià)。雖然我們有其他優(yōu)勢(shì)，地方政府也傾向于我們，但畢竟價(jià)格是可比的硬杠子，若報(bào)價(jià)低，會(huì)給說服多方支持這個(gè)交易帶來雜音。為了便于他們內(nèi)部討論、審議，我們還必須提供給他們一份書面的價(jià)格承諾書。我雖然感到詫異，但也能夠理解他們的苦衷。不過，我們公司總部明確拒絕了對(duì)方的要求。一是因?yàn)橛星败囍�鑒，擔(dān)心他們拿著這張紙找別人再加價(jià)；二是因?yàn)槿绻�承諾多給 1 億元，到時(shí)萬一對(duì)方真的要這 1 億元，我們就會(huì)很被動(dòng)；三是因?yàn)殡p方在前期談判中的反復(fù)，導(dǎo)致雙方之間的信任幾乎蕩然無存。所以，這份書面承諾成了這次談判的死結(jié)。

志在必得的我向亞太區(qū)總裁保證，這次對(duì)方一定會(huì)信守承諾，我們的風(fēng)險(xiǎn)可控；如果對(duì)方反悔，那么我可以離職自裁，以承擔(dān)責(zé)任和后果。亞太區(qū)總裁連連搖頭，他擔(dān)心自己要失去一個(gè)并購交易項(xiàng)目，還要失去一位得力干將，這樣等于輸三次。最后，基于我在公司行事認(rèn)真嚴(yán)謹(jǐn)?shù)男袨橛涗洠�加之公司也別無選擇，萬般無奈之下公司終于同意出具這封承諾函。

發(fā)出信函之前，我跟對(duì)方董事長直言，如果他改變主意，那么我將在公司信譽(yù)掃地，失去飯碗。我還請(qǐng)酒業(yè)協(xié)會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)給他打電話，請(qǐng)他信守諾言。畢竟大家在啤酒領(lǐng)域都有著舉足輕重的地位，都很在乎自己的名譽(yù)。 最后，對(duì)方果真沒有在價(jià)格上反復(fù)，也沒有跟我們多要那 1 億元。

在進(jìn)行具體合同條款的談判時(shí)，對(duì)方只認(rèn)一口價(jià)，對(duì)估價(jià)公式和價(jià)格調(diào)整等均不認(rèn)可。我們和對(duì)方完全不能達(dá)成一致。后來我們說服對(duì)方，引入中立的第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行獨(dú)立評(píng)估。評(píng)估的結(jié)果沒有超出我們雙方的底線，問題終于得以解決。

令我意外的是，我們居然在 26 天內(nèi)完成了這項(xiàng)艱難的并購談判，達(dá)成了雙方都很滿意的并購協(xié)議。

通過這次并購，我們成為吉林市場龍頭，我們的業(yè)務(wù)在東北市場連成一體，在遼寧市場和黑龍江市場的壓力得以緩解，我們也如愿回到黑龍江市場第一的地位。此后，在并購整合的過程中，我們遇到了罷工、第三方訴訟等一系列問題，基于我和對(duì)方董事長建立起來的良好關(guān)系，每次我們都請(qǐng)他出面，都能立即化險(xiǎn)為夷。

3 年后，我們對(duì)在 2015 年、2016 年進(jìn)行的 3 個(gè)主要的并購項(xiàng)目進(jìn)行回顧評(píng)估后發(fā)現(xiàn)，江蘇的并購項(xiàng)目完全沒有達(dá)到我們的并購預(yù)期business deck），江西的并購項(xiàng)目基本達(dá)到了預(yù)期，而吉林金士百啤酒的并購項(xiàng)目極為成功，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超越了我們?cè)诓①徢霸O(shè)定的戰(zhàn)略目標(biāo)。

通過這個(gè)并購談判的案例，我們可以看到，戰(zhàn)略目標(biāo)不是務(wù)虛的，而是實(shí)實(shí)在在的，并購戰(zhàn)略必須符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略；并購談判不能打無準(zhǔn)備之仗，它的策略必須建立在對(duì)對(duì)方充分調(diào)研的基礎(chǔ)上；并購談判的局面千變?nèi)f化，談判策略必須隨之調(diào)整；遇到談判障礙，必須緊盯談判目標(biāo)不放松，必須制定并遵守談判規(guī)則和議程；并購談判既要重視交易本身，也要重視人的因素，重視關(guān)系的建立和維護(hù)；并購的完成不僅包括簽訂并購協(xié)議，還包括整合的成功和并購戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

我在并購談判事務(wù)中浸潤多年，也在學(xué)校開設(shè)了并購談判課程，一直想寫一本關(guān)于并購談判的書，分享自己的心得、經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)。但苦于俗務(wù)纏身，直到疫情隔離期間，才有了寶貴的空余時(shí)間。

中國經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展催生了很多并購的機(jī)會(huì)，經(jīng)濟(jì)的全球化又把中國企業(yè)推到了跨境并購的風(fēng)口浪尖。并購交易風(fēng)起云涌，無論是產(chǎn)業(yè)并購、投資基金的股權(quán)并購，還是產(chǎn)業(yè)和資本聯(lián)手的混合并購，都在吸引大量并購新人的加盟。我希望自己的這本書能夠讓并購新人做一點(diǎn)熱身準(zhǔn)備，幫助他們了解并購談判的初級(jí)知識(shí)，以便他們?cè)谖磥淼牟①徴勁兄胁粩嗑�進(jìn)，大展宏圖。